Конвертация акций при присоединении АО к АО

ООО «БухУчет и Налоги»

По какой статье бухгалтерской отчетности отражается разница между величиной чистых активов присоединяемого АО и номинальной стоимостью акций организации правопреемника, в которые конвертируются акции присоединяемого общества?

Согласно п. 1 ст. 17 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон N 208-ФЗ), присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

Размещение ценных бумаг при присоединении юридических лиц осуществляется путем конвертации (постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 07.07.2011 N Ф08-2244/11 по делу N А32-7836/2010).

При этом договор о присоединении должен содержать, в частности, порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение, и соотношение (коэффициент) конвертации акций таких обществ (пп. 3 п. 3 ст. 17 Закона N 208-ФЗ, письмо Минфина России от 18.04.2013 N 03-03-06/1/13275).

При конвертации происходит преобразование одних акций в другие, то есть одного имущества акционер лишается, но взамен получает иное имущество (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2013 N 09АП-13331/13).

В соответствии с правовой позицией ВАС РФ, изложенной в постановлении Президиума ВАС РФ от 06.11.2012 N 8838/12, в определении от 21.05.2012 N ВАС-2866/12, действующее законодательство не устанавливает обязательных требований для расчета коэффициента конвертации акций, в основе определения коэффициента конвертации лежит принцип свободы договора, условия договора присоединения стороны вправе определять по своему усмотрению (смотрите также постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2014 N 18АП-6673/14).

В общем случае, сумма, полученная сверх номинальной стоимости размещенных акций (эмиссионный доход акционерного общества), учитывается как добавочный капитал (п. 68 положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ (утв. приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н).

При этом сумма разницы между продажной и номинальной стоимостью акций, вырученной в процессе формирования уставного капитала акционерного общества (при учреждении общества, при последующем увеличении уставного капитала) за счет продажи акций по цене, превышающей номинальную стоимость, отражается по кредиту счета 83 «Добавочный капитал» в корреспонденции со счетом 75 «Расчеты с учредителями» (Инструкция по применению Плана счетов бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности организаций (утв. приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н)).

То есть разница между реальными затратами на акции и номинальной стоимостью получаемых акций, признается добавочным капиталом.

Аналогичный подход используется и в приказе Минфина России от 20.05.2003 N 44н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций» (далее – Приказ N 44н).

Так согласно п. 25 Приказа N 44н, в случае превышения при конвертации акций стоимости чистых активов правопреемника над величиной уставного капитала, числовые показатели раздела «Капитал и резервы» бухгалтерского баланса правопреемника на дату внесения в Реестр записи о прекращении деятельности последней из присоединенных организаций формируются в размере стоимости чистых активов с подразделением на уставный капитал и добавочный капитал (превышение стоимости чистых активов над совокупной номинальной стоимостью акций).

В остальных случаях, если стоимость чистых активов правопреемника окажется больше величины уставного капитала, то разница подлежит урегулированию в бухгалтерском балансе правопреемника на дату прекращения деятельности последней из присоединенной организации в разделе «Капитал и резервы» числовым показателем «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

Таким образом, можно сделать вывод, что в рассматриваемой ситуации, превышение стоимости чистых активов присоединяемого общества над номинальной стоимостью выпущенных акций организация правопреемник отражает в составе добавочного капитала.

Следует отметить, что аналогичный порядок предусмотрен и для кредитных организаций. Так в пп. 2.3.1 положения Банка России от 28.12.2012 N 395-П «О методике определения величины собственных средств (капитала) кредитных организаций («Базель III»)», в частности сказано, что: «При реорганизации в форме присоединения кредитной организации в организационно-правовой форме акционерного общества увеличение уставного капитала присоединяющей кредитной организации за счет конвертации акций присоединяемой кредитной организации и за счет капитализации собственных средств принимается в расчет источников добавочного капитала …».

Рассказываем, как реорганизовать акционерное общество в 2018 году — быстро, без проблем и лишней бумажной волокиты.

Реорганизация акционерного общества в 2019 году: общие положения

Что такое реорганизация с точки зрения действующего законодательства РФ? Смысл данной юридической процедуры состоит в том, что посредством ее создаются новые и прекращаются существующие юрлица.

Если говорить конкретно о реорганизации акционерных обществ, то к основным особенностям этой процедуры можно отнести следующее:

  • Реорганизация АО может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования;
  • Никакие другие формы реорганизации на сегодняшний день невозможны;
  • В 2019 году реорганизация акционерного общества может быть произведена с сочетанием нескольких форм реорганизации и/или с участием нескольких юридических лиц разных организационно-правовых форм;
  • При этом необходимо понимать, что реорганизацией не является преобразование публичного акционерного общества в непубличное и наоборот;
  • Реорганизация акционерного общества может быть либо добровольной, либо принудительной;
  • Основанием для начала добровольной реорганизации является решение учредителей акционерного общества или всех организаций, принимающих участие в той или иной форме реорганизации;
  • Такое решение может быть принято как каждым субъектом в отдельности, так и в форме общего решения учредителей всех реорганизуемых юрлиц;
  • В свою очередь, принудительная реорганизация АО проводится по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда;
  • Государственная регистрация новых обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляется органами Федеральной налоговой службы.

Формы реорганизации АО в 2019 году

Как уже было сказано выше, в Российской Федерации существует всего пять форм реорганизации акционерных обществ — слияние, присоединение, разделение, выделение и преобразование. Далее мы рассмотрим каждую из этих форм более подробно.

Слияние обществ (ст. 16 ФЗ «Об акционерных обществах»)

Слияние — это объединение двух или более обществ с целью создания нового юридического лица.

Для проведения этой процедуры советы директоров каждого общества, участвующего в реорганизации, должны составить договор о слиянии. В тексте такого договора обязательно указываются:

  • Наименование и адрес каждого общества, участвующего в слиянии;
  • Наименование и адрес создаваемого юридического лица;
  • Порядок и условия слияния;
  • Порядок конвертации акций каждого общества, участвующего в слиянии, в акции создаваемого общества;
  • Коэффициент конвертации акций обществ, участвующих в слиянии;
  • Сведения о совете директоров создаваемого общества;
  • Сведения о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого общества.

Также договор может содержать другие сведения, не противоречащие Федеральному закону «Об АО» и иным федеральным законам.

После завершения процедуры слияния все права и обязанности каждого из реорганизованных обществ переходят к созданному юридическом лицу — в соответствии с передаточным актом.

Присоединение общества (ст. 17 ФЗ «Об акционерных обществах»)

Присоединение — это прекращение одного или нескольких сообществ с передачей всех прав и обязанностей другому юридическому лицу.

Все общества, участвующие в присоединении, заключают соответствующий договор. В соответствии с требованиями действующего законодательства договор о присоединении должен содержать:

  • Наименование и адрес каждого юрлица, участвующего в присоединении;
  • Порядок и условия присоединения;
  • Порядок конвертации акций присоединяемого общества в акции общества, к которому осуществляется присоединение;
  • Соотношение конвертации акций этих обществ.

После государственной регистрации присоединения одного общества к другому к последнему переходят все права и обязанности присоединяемого общества (на основании передаточного акта).

Разделение общества (ст. 18 ФЗ «Об акционерных обществах»)

Разделение — это образование нескольких новых юридических лиц из одного акционерного общества. При этом «материнская» компания ликвидируется.

Решение о разделении АО принимается на общем собрании акционеров. Такое решение оформляется в письменной форме, с обязательным указанием следующих сведений:

  • Наименование и адрес каждого общества, создаваемого с помощью разделения;
  • Порядок и условия разделения акционерного общества;
  • Порядок конвертации акций реорганизуемого общества в акции каждого создаваемого общества;
  • Коэффициент конвертации акций этих обществ;
  • Сведения о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;
  • Сведения об утверждении разделительного баланса;
  • Сведения об утверждении устава каждого создаваемого общества.

После разделения АО все его права и обязанности переходят к созданным обществам — в соответствии с разделительным балансом.

Выделение общества (ст. 19 ФЗ «Об акционерных обществах»)

Как и в предыдущем случае, этот тип реорганизации представляет собой образование нескольких новых обществ из одного АО. Однако после этого «материнская» компания продолжает существовать.

Решение о выделении общества, принятое на общем собрании акционеров, обязательно должно содержать следующую информацию:

  • Наименование и адрес каждого общества, создаваемого с помощью реорганизации АО;
  • Порядок и условия выделения;
  • Сведения о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа каждого создаваемого общества;
  • Сведения об утверждении разделительного баланса;
  • Сведения об утверждении устава каждого создаваемого общества.

При реорганизации акционерного общества в форме выделения к каждому из новых юридических лиц переходит часть прав и обязанностей реорганизованного АО — в соответствии с разделительным балансом.

Преобразование общества (ст. 20 ФЗ «Об акционерных обществах»)

Реорганизация в форме преобразования дает возможно преобразовать акционерное общества в общество с ограниченной ответственностью или производственный кооператив.

Для преобразования АО общее собрание акционеров принимает решение о реорганизации, которое должно содержать:

  • Наименование и адрес юрлица, создаваемого с помощью реорганизации акционерного общества;
  • Порядок и условия преобразования АО;
  • Порядок обмена акций АО на доли в уставном капитале ООО;
    или
  • Порядок обмена акций АО на паи членов производственного кооператива;
  • Сведения о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа создаваемого юридического лица;
  • Сведения об утверждении учредительных документов создаваемого юрлица;
  • Сведения об утверждении передаточного акта.

Результатом преобразования становится переход всех прав и обязанности АО к новому юридическом лицу (в соответствии с передаточным актом).

Реорганизация АО в 2019 году: пошаговая инструкция

Для реорганизации акционерного общества в 2019 году рекомендуем придерживаться следующего алгоритма:

Первый этап — принятие решения о реорганизации АО;

Второй этап — уведомление инспекции ФНС по месту регистрации акционерного общества о начале процедуры реорганизации;

Третий этап — публикация сообщения о реорганизации акционерного общества в журнале «Вестник государственной регистрации» — дважды с периодичностью один раз в месяц (при реорганизации в форме преобразования этот шаг не требуется);

Четвертый этап — подготовка документов для обращения в налоговый орган (полный перечень документов, необходимых для реорганизации АО, можно найти );

Пятый этап — подача документов в налоговую инспекцию;

Шестой этап — получение документов о государственной регистрации (дата получения документов будет назначена налоговым инспектором).

Акции закрепляют права акционера на долевое участие в уставном фонде компании-эмитента. Они не имеют срока обращения и дают право управлять компанией, распределять имущество в случае ее ликвидации, а также получать прибыль в виде дивидендов. Выпуск акций предусматривает порядок действий, регламентируемый законодательством, причем в каждой стране действуют свои нормы, предъявляемые к эмиссии.

Цели выпуска акций

Выпуск акций (=эмиссия акций) выгоден для акционерных обществ из-за возможности привлечения сторонних денежных средств. Он позволяет увеличить уставной капитал или создать первичный при учреждении акционерного общества. В целом, эмиссия акций – это дополнительный источник финансирования. Цели эмиссии могут быть разными, но их объединяет общая задача: увеличение прибыли предприятия.

Кроме перечисленных целей, эмиссия акций дает возможность:

  • Выполнить консолидацию либо дробление акций, выпущенных ранее
  • Провести реорганизацию компании или преобразовать предприятие любой формы собственности в акционерное общество
  • Изменить объем прав, которые были предоставлены акциями, выпущенными ранее
  • Увеличить собственный капитал за счет привлечения инвестиционных вложений. Общая стоимость акций свидетельствует об уровне капитализации эмитента

Цена акций и ее формирование

Каждая бумага имеет определенную цену, которая может меняться. Когда создается акционерное общество, его учредители определяют уставной капитал, который является минимальной стоимостью имущества компании. Затем происходит эмиссия акций с назначением их первоначальной цены, которая устанавливается таким образом: общая сумма уставного фонда делится на число акций, находящихся в обращении.

В будущем стоимость выпущенных акций может измениться. Она зависит от следующих факторов:

  1. Положение и репутация эмитента на рынке
  2. Уровень прибыльности компании
  3. Конкурентоспособность, надежность бизнеса
  4. Наличие рисков, влияющих на его стоимость
  5. Общее состояние экономики в стране

С выпуском связаны различные виды стоимости акций:

  1. Эмиссионная. Она не может быть ниже номинальной и определяется в момент размещения бумаг на бирже. Упрощенно: по этой цене первый рыночный участник покупает акцию у компании.
  2. Номинальная. Она устанавливается при эмиссии акций и фиксируется в уставе АО. Эта цена является отражением не реальной стоимости предприятия, а доли уставного капитала, который приходится на ценную бумагу.
  3. Рыночная. Это реальная стоимость акции на текущий момент, отражающая предложение и спрос на нее на рынке (бирже). По ней рыночные участники покупают акции друг у друга, минуя компанию.
  4. Балансовая. Этот показатель рассчитывается, как соотношение чистой стоимости компании (по балансу) и количества акций в обращении. Если балансовая стоимость ниже рыночной цены, то это нормальная для компании ситуация. Если наоборот, это говорит о возможном упадке компании или о сильном внешнем кризисе. Читайте .

Первичный выпуск акций

Итак, первичный выпуск новых акций дает возможность вводить денежные средства в уставной капитал, а также проводить распределение ценных бумаг среди учредителей компании. Эта процедура дает возможность реализовывать рентабельные проекты, привлекать крупных инвесторов, заключать выгодные договора, развивать бизнес и улучшать имидж компании.

Процесс эмиссии акций предприятием включает в себя следующие этапы:

  1. Учредители на общем собрании принимают решение об эмиссии, которое утверждается и закрепляется протоколом
  2. Подготавливается пакет документов, который отсылается регулятору (ЦБ РФ)
  3. Выпуск акций регистрируется, после чего ему присваивают государственный регистрационный номер.
  4. После процедуры листинга часто проводится размещение ценных бумаг на бирже (IPO). Руководство вправе оставить за собой определенную часть бумаг для сохранения контроля над компанией.
  5. Не позже, чем через 30 дней, эмитент должен предоставить отчет о результатах размещения в регистрирующий орган. В отчете должны быть указаны данные лиц, которые приобрели бумаги и итоговая сумма поступления денежных средств.

Первичную эмиссию можно рассмотреть на примере компании «Газпром». В 1992 году государственный газовый концерн «Газпром» был преобразован в РАО «Газпром». До этого компания не имела акций. На момент эмиссии уставной капитал был оценен на 236,7 миллиарда рублей и решением Совета Директоров была установлена номинальная цена акций: 1000 рублей. Именно по этой цене получили акции учредители Газпрома. Так как число выпускаемых акций определяется путем деления уставного капитала на номинальную стоимость бумаги, первая эмиссия составила 236 млн. 735 тысяч 129 обыкновенных акций.

Еще один пример – ОАО «НК «ЛУКОЙЛ». Первая эмиссия зарегистрирована в июле 1993 года. При учреждении ОАО уставный капитал был оценен в 8 184 213 000 рублей. На Совете Директоров было принято решение выпустить обыкновенные акции в количестве 8 184 213 штук, номинальная цена которых также составила 1000 рублей за каждую.

Дополнительный выпуск акций

Дополнительный выпуск (допэмиссия акций) предусматривает несколько другую процедуру, которая немного отличается от первичной эмиссии. Причины могут быть разными: например слияние или реорганизация компании, желание получить бесплатный кредит и др. В этом случае сначала принимается решение о размещении новых акций, после чего утверждается решение об эмиссии. Далее выпуск бумаг одновременно проходит гос. регистрацию и регистрацию отчета о результатах эмиссии.

Известен случай проведения дополнительной эмиссии ОАО «Группа Компаний ПИК» на Московской бирже. В июне 2013 года компания выпустила около 167 млн. новых акций, увеличив их число сразу на 34%. В результате было привлечено около 10,45 млрд. руб. или более 300 млн. $.

Холдинговая компания ПАО «Магнит» также приняла решение о дополнительной эмиссии акций и их продаже. Это связано с заметным снижением прибыли в последние годы и ростом задолженности. В результате «Магнит» в начале 2018 года продал 7,77% новых акций за 45,46 миллиардов рублей.

Дополнительная эмиссия есть и у зарубежных эмитентов. По данным Reuters, компания Ford Motor весной 2009 года привлекла 1,4 млрд. $ за счет выпуска 300 миллионов акций, стоимость каждой составила 4,75 долларов. Это также было вызвано необходимостью поправить дела компании после отчетных убытков.

Регистрация выпуска акций

Пока бумаги компании не зарегистрированы, осуществление любых сделок с ними невозможно, а если они все же были заключены, то не являются действительными.

Чтобы пройти регистрацию, нужно предоставить копии следующих документов, заверенные нотариусом, подписью и печатью компании-эмитента:

  1. Свидетельство о гос. регистрации акционерного общества.
  2. Устав, который включает все изменения (дополнения).
  3. Внутренняя документация предприятия, которая служит подтверждением полномочий эмитента, решившего выпускать ценные бумаги.
  4. Свидетельства о гос. регистрации предшествующих эмиссий (при наличии).
  5. Разрешения (лицензии) на виды деятельности компании-эмитента.
  6. Протокол собрания учредителей, на котором принималось решение об учреждении АО.
  7. Договор об учреждении АО.
  8. Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе по месту нахождения эмитента.
  9. Информационное письмо Госкомстата об учете в статистическом регистре.
  10. Последняя годовая и квартальная финансовая отчетность (со всеми приложениями в соответствии с требованиями нормативных актов).
  11. Аудиторское заключение за последний отчетный период, справка о финансовом состоянии компании-эмитента за прошедший год.
  12. Банковская справка об оплате учредителями (акционерами) номинальной цены акций, включая список взносов, в котором указаны номер и дата оплаты.
  13. Квитанция об уплате государственной пошлины (0,1% от общей суммы эмиссии).

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *