Корпоративный контроль

Также выделяют англо-американскую и японо-германскую модели корпоративного управления, хотя чаще в литературе говорят соответственно об аутсайдерской (outside) и инсайдерской (inside) моделях (системах)

Итак, отличительными чертами аутсайдерской модели являются: 1) дисперсное владение акциями; 2) признание приоритетности интересов акционеров в законодательстве о компаниях; 3) особый акцент на защите миноритарных акционеров в нормативных актах о компаниях и о ценных бумагах; 4) сравнительно жесткие требования к раскрытию компаниями своей информации.

Итак, отличительными чертами инсайдерской модели корпоративного управления являются: 1) концентрация капитала; 2) внутренний контроль; 3) ориентация на удовлетворение интересов всех участников корпорации; 4) нейтрализация отрицательных последствий инсайдерской деятельности

В модели инсайдеров акции сосредоточены в руках относительно узкого круга их владельцев, и основные рычаги внутреннего контроля принадлежат именно им. Акционерами корпорации при этом могут быть финансовые структуры, частные лица, семьи, объединения. Элементы внешнего контроля особого значения в этом варианте не имеют. По мере роста компании контрольные полномочия обычно передаются другим заинтересованным сторонам – представителям миноритарных (мелких) владельцев акций, работникам корпорации.

Модель аутсайдеров характерна для компании со значительной распыленностью капитала. Контроль над фирмой при этом осуществляется косвенным образом – извне (через рынки капиталов, путем слияния, банкротств, посредством института независимых директоров). Данная модель в большей, чем инсайдерская, степени способствует динамичному росту финансовых рынков, так как обеспечивает большую доступность информации о деятельности компании и повышенное внимание к интересам акционеров.

21.Понятия «конфликт интересов» и «баланс интересов» в акционерном праве.

Конфликты интересов.

В отличие от корпоративного конфликта термин «конфликт интересов» означает не ситуацию корпоративного конфликта, а ситуацию, имеющую высокую вероятность возникновения корпоративного конфликта. На это указывается в литературе и конфликт интересов определен как ситуация выбора управленческого решения, когда субъект управления имеет противоречие между благом компании и своим собственным интересом8.

Участников конфликтов (заинтересованных лиц) разделяют на четыре группы, между которыми существуют объективные противоречия, поскольку их интересы имеют разную направленность: крупные акционеры, миноритарные акционеры, члены совета директоров и менеджеры.

Цель акционеров – получение дохода от деятельности компании – коммерческой организации. Получение дохода может быть реализовано двумя путями – выплатой дивидендов и повышением курсовой стоимости акций. Акционеры как собственники компании несут риски убытков, если компания является убыточной или вообще становится банкротом. В этом случае курсовая стоимость акций падает, дивиденды не выплачиваются.

Акционеры в свою очередь подразделяются на две категории, интересы которых также разделяются между собой: мажоритарные и миноритарные акционеры.

Мажоритарные акционеры настроены на долгосрочную перспективу развития компании и меньшие риски. Если им придется выбирать между выплатой дивидендов и капитализацией прибыли – они, как правило, предпочтут капитализацию прибыли, поскольку это способствует устойчивости и стратегическим планам развития компании.

Интересы миноритарных акционеров лежат в другой плоскости. Им важна краткосрочная перспектива – получение дохода от своего участия в компании уже сейчас. Поэтому главный интерес миноритариев (выплата дивидендов) будет превалировать перед капитализацией прибыли. Однако миноритарии, также как и мажоритарии несут риск убытков в виде потери ценности своего имущества (акций) вследствие убыточности компании. Поэтому все акционеры предрасположены к низкорискованным операциям.

Совсем другое дело – менеджеры компании. Они не несут рисков потери своего имущества. Если компания терпит крах, менеджеры теряют работу, но не свое имущество. Поэтому объективно их цель – большая степень риска деятельности компании. Если такая деятельность приносит прибыль – то менеджеры находят бонус. Если компания терпит крах из-за высокорискованности деятельности – менеджеры находят новую работу. Менеджеры рискуют не своим имуществом, а имуществом собственников (акционеров).

Кроме того, поскольку менеджеры не являются собственниками, существует также опасность злоупотреблений с их стороны по отношению к компании и соответственно к ее собственникам.

Возникающие в корпорациях проблемы в основном связаны с конфликтами интересов у лиц, контролирующих бизнес компании — контролирующих акционеров или менеджеров. Чтобы решить эти проблемы, последние 10 лет активно развиваются кодексы корпоративного управления9. Эти документы не имеют обязательной юридической силы. Однако, представляется, учитывая, что природа конфликта интересов носит объективный характер, целесообразно придать некоторым нормам силу закона.

Общие интересы корпорации должны быть едины для различных типов коммерческих организаций. В закрытых корпорациях (товарищества, общества с ограниченной ответственностью, закрытых акционерных обществах, совместные предприятия) инвесторы капитала лично или через своих представителей участвуют в управлении такими корпорациями. Личное участие в управлении и ведении дел здесь тесно связано с владением частью капитала корпорации. Вот почему передача долей в капитале обременена преимущественным правом покупки или даже согласованием такой передачи с остальными участниками. К самым крупным участникам-управляющим таких компаний относят такие фамилии, как Морган, Рокфеллер, Карнеги, Дюпон и другие.

Напротив, публичные корпорации, объединяющие огромное количество инвесторов, основаны на других принципах: акционеры не участвуют в управлении, а избирают орган управления, который действует в общих интересах корпорации. Общее собрание акционеров решает лишь самые важные вопросы, связанные с дальнейшей судьбой вложенного капитала. На этом основании существует традиционное мнение о том, что акционерные общества являются, по сути, объединениями капиталов, где личность акционера не имеет значения. Безразличие к личности акционера не исключает достижения «цели компании, которая коренится в общем интересе членов ее»10, хотя и не предполагает их участия в повседневном управлении делами компании. В таких корпорациях контроль над бизнесом находится в руках менеджмента. По признанию Ричарда Коппеса, главного юриста одного из крупнейших пенсионных фондов США, «пропасть между собственностью и контролем увеличивается».

Однако в развитии структуры собственников публичных корпораций во всем мире произошли значительные изменения. На место по большей части разрозненной массы мелких инвесторов пришли инвестиционные, паевые, взаимные и пенсионные фонды, аккумулирующие денежные средства населения с последующим их вложением в капиталы корпораций, то есть в бизнес. Собственность, таким образом, концентрируется в руках небольшого числа институциональных инвесторов, действующих от имени громадного количества граждан. Питер Дракер такую структуру собственности называет социализмом: «Если социализм понимается как общая собственность на средства производства, то Соединенные Штаты стали первой страной, в которой победил социализм»11.

Современная ситуация в России обусловлена тем, что в публичных корпорациях существует, как правило, контроль одного акционера или узкой группы акционеров, которые хотят одновременно управлять бизнесом, как это происходит в закрытых корпорациях. Эта ситуация усугубляется еще и неправильным концептуальным пониманием сущности публичной корпорации как объединения обезличенных собственников. Обезличенность акционеров противоестественна для принципов корпоративного управления, иначе для кого внедрять эти принципы, если вложения акционеров не носят долгосрочный характер, а их состав ежедневно меняется. На самом деле краткосрочные вложения охватывают не более 10-15 процентов от общего числа выпущенных в обращение акций. Приход институциональных инвесторов на международный рынок капиталов, описанный выше, подтверждает тенденцию к более долгосрочному характеру вложений.

Несмотря на различия в содержании отношений между собственниками и управляющими, как для закрытой, так и для публичной корпорации характерно одно общее – наличие общего интереса, ради которого инвестируется капитал.

Очевидно, что акционерное общество создается в целях извлечения прибыли. Хотя некоторые ученые (А.Г. Быков, Е.П. Губин) утверждают, что отсутствие прибыли не умаляет характер предпринимательской деятельности, все-таки прибыль является основополагающим интересом акционеров, и отсутствие прибыли должно носить временный, ожидаемый и заранее согласованный характер, присущий бизнесу на ранней стадии развития. Кодексы корпоративного управления (прежде всего кодекс ОЭСР) указывают на «оптимизацию экономических показателей деятельности компании» как на стратегически важную цель работы менеджмента.

Признание общности интересов акционеров приводит к частичному отрицанию принципа демократии при принятии решений. Корпоративная демократия понимается современными российскими правоведами как подчинение меньшинства решению, принятому большинством акционеров. Однако для того, чтобы нейтрализовать диктатуру большинства любое решение большинства должно быть обосновано с точки зрения общих целей и интересов корпорации – оптимизации экономических показателей общества.

Повышение прибыли должно достигаться с учетом публичных интересов, направленным на гармоничное, устойчивое развитие экономики и общества в целом. Это не должно сказываться на ухудшении состояния окружающей среды и т.д. Стоит отметить, что эти цели должны быть непосредственным образом связаны с бизнесом компании. С этой точки зрения компания не должна тратить силы и средства на строительство больницы, а на более эффективное использование ресурсов, платить больше налогов, из которых государство или местное самоуправление осуществляет соответствующие социальные программы.

Интересы менеджмента должны быть полностью подчинены не интересам какого-либо отдельного акционера, а их общему интересу. Каждый член совета директоров, член коллегиального исполнительного органа, Генеральный директор, управляющая компания должны действовать не в интересах акционера или группы акционеров, предложивших их кандидатуры, а в интересах компании в целом. Поэтому каждый из указанных лиц в публичной корпорации не должен занимать какие-либо должности или иным образом связан с акционером, выдвинувшим его кандидатуру. К сожалению, избежать этого конфликта интересов практически невозможно. Отсюда и многие проблемы публичных корпораций.

Кодексы корпоративного управления предлагают в качестве средства минимизации такого конфликта интересов включение в состав совета директоров независимых директоров, которые в силу своего статуса должны подавать пример должного поведения и контролировать совершение действий другими менеджерами, имеющими конфликт интересов. Эта ситуация далека от идеальной, но это важный шаг к созданию описанной нами выше ситуации обеспечения независимости менеджмента

Инструментальная основа корпоративного управления

В настоящее время система корпоративного управления характеризуется наличием множества инструментов его осуществления и контроля.

Замечание 1

Под инструментами корпоративного управления следует понимать механизмы его реализации, мониторинга и контроля.

Для практики корпоративного управления характерно использования множества различных инструментов. Основополагающим критерием классификации инструментов корпоративного управления выступает их характер. Всю их совокупность принято делить на две группы:

  • внешние механизмы;
  • внутренние механизмы.

Первые связаны с внутренними процедурами и механизмами управления корпоративными структурами, а вторые предопределены воздействием внешней среды.

Все они, так или иначе, направлены на обеспечение реализации прав собственности и тесно связаны с формированием соответствующих структур корпоративного контроля. Рассмотрим их содержание более подробно.

Внутренние механизмы корпоративного управления

Внутренние механизмы корпоративного управления в значительной степени обусловлены характером системы его организации. К их числу относится:

Готовые работы на аналогичную тему

  • Курсовая работа Инструменты корпоративного управления 440 руб.
  • Реферат Инструменты корпоративного управления 280 руб.
  • Контрольная работа Инструменты корпоративного управления 250 руб.

Получить выполненную работу или консультацию специалиста по вашему учебному проекту Узнать стоимость

  • органы корпоративного управления и процедуры их работы;
  • формирование структуры собственности на акционерный капитал;
  • система вознаграждения менеджмента;
  • участие работников в управлении корпорацией;
  • информационная система управления;
  • система корпоративной безопасности; корпоративная стратегия и пр.

Сюда также относится корпоративная культура и инструменты построения корпоративных отношений, заложенные в соответствующих внутренних документах, таких, например, как Кодекс корпоративного поведения.

Рассмотрим сущность представленных выше инструментов более подробно.

Органы корпоративного управления представляют собой часть внутренней структуры корпорации. В значительной степени именно они формируют саму систему корпоративного управления. В общем виде их система представлена на рисунке 1.

Рисунок 1. Система органов корпоративного управления. Автор24 — интернет-биржа студенческих работ

Высшим органом управления корпорацией считается общее собрание акционеров. Общее руководство деятельностью корпоративных структур осуществляет Совет директоров (исключение составляет решение вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров). В рамках совета директоров нередко формируются специализированные комитеты. На практике чаще всего можно встретить комитет по аудиту и вознаграждениям.

Ответственность за руководство текущей деятельностью корпоративного образования возлагается на Генерального директора или Правление.

Не менее важную роль играет структура акционерного капитала. Особое внимание при этом уделяется защите прав всех акционеров, включая миноритарных.

Большое значение играет система вознаграждения менеджмента и характер участия работников в управлении корпорацией. При этом ценится не только их наличие, но и степень прозрачности.

Внешние механизмы корпоративного управления

Внешние механизмы корпоративного управления представлены тремя базовыми элементами (рисунок 2). С определенной степенью условности к ним также принято относить рейтинги корпоративного управления. Растомим сущность и содержание представленных механизмов более подробно.

Рисунок 2. Внешние механизмы корпоративного контроля. Автор24 — интернет-биржа студенческих работ

Одним из основополагающих инструментов корпоративного управления внешнего характера выступает фондовый рынок

Определение 1

Фондовый рынок – это часть финансового рынка, предметом купли-продажи которой выступают ценные бумаги.

Сущность данного механизма сводится к тому, что собственники компании (акционеры), разочаровавшиеся в результатах деятельности корпорации, имеют возможность свободно продать принадлежащие им акции, удостоверяющие право собственности на акционерный капитал компании.

В тех случаях, если подобные продажи начинаю приобретать массовый характер, курсовая стоимость акций компании падает, что позволяет другим компания скупить их большую часть, обращающуюся на рынке. В результате новые собственники получают большинство голосов на собрании акционеров. Таким образом, они имеют возможность произвести замену старых управляющих на новых, которые будут способны полностью реализовать потенциал корпорации.

Вторым основополагающим внешним инструментом корпоративного управления выступает рынок корпоративного контроля. Его сущность сводится к тому, что акционеры вместо активного участия в надзоре за менеджментом корпорации возлагают эту функцию на другие компании, выступающие в роли потенциальных покупателей акций корпорации.

Согласно традиционному подходу принято различать два основных вида сделок рынка корпоративного контроля – слияние и поглощение.

Слияние предполагает реорганизацию двух и более юридических лиц, в результате которой права и обязанности каждого из них переходят ко вновь возникшему юридическому лицу.

Поглощение имеет место быть в тех случаях, когда одна компания устанавливает контроль над другой, а управление последней часто связано с приобретением полного или частичного права собственности без образования единой компании.

Для того, чтобы не стать мишенью поглощения корпорации (даже те, которые характеризуется отсутствием надзора за деятельностью менеджмента) вынуждены добиваться высокого уровня курсовых цен на свои акции, что неизменно сопряжено с принятием управленческих решений и реализацией действий в интересах собственников.

Третьим базовым механизмов корпоративного правления со стороны внешней среды выступает угроза банкротства корпорации, которая появляется при ведении ошибочной политике менеджеров. Сущность данного механизма заключается в финансовом оздоровлении корпорации в целях недопущения ее банкротства, а также повышении общей эффективности ее деятельности.

Рейтинги корпоративного управления представляют собой механизм оценки его уровня. Их результаты, публикуемые ведущими рейтинговыми агентствами, могут быть интересны широкому кругу лиц.

Также выделяют англо-американскую и японо-германскую модели корпоративного управления, хотя чаще в литературе говорят соответственно об аутсайдерской (outside) и инсайдерской (inside) моделях (системах)

Итак, отличительными чертами аутсайдерской модели являются: 1) дисперсное владение акциями; 2) признание приоритетности интересов акционеров в законодательстве о компаниях; 3) особый акцент на защите миноритарных акционеров в нормативных актах о компаниях и о ценных бумагах; 4) сравнительно жесткие требования к раскрытию компаниями своей информации.

Итак, отличительными чертами инсайдерской модели корпоративного управления являются: 1) концентрация капитала; 2) внутренний контроль; 3) ориентация на удовлетворение интересов всех участников корпорации; 4) нейтрализация отрицательных последствий инсайдерской деятельности

В модели инсайдеров акции сосредоточены в руках относительно узкого круга их владельцев, и основные рычаги внутреннего контроля принадлежат именно им. Акционерами корпорации при этом могут быть финансовые структуры, частные лица, семьи, объединения. Элементы внешнего контроля особого значения в этом варианте не имеют. По мере роста компании контрольные полномочия обычно передаются другим заинтересованным сторонам – представителям миноритарных (мелких) владельцев акций, работникам корпорации.

Модель аутсайдеров характерна для компании со значительной распыленностью капитала. Контроль над фирмой при этом осуществляется косвенным образом – извне (через рынки капиталов, путем слияния, банкротств, посредством института независимых директоров). Данная модель в большей, чем инсайдерская, степени способствует динамичному росту финансовых рынков, так как обеспечивает большую доступность информации о деятельности компании и повышенное внимание к интересам акционеров.

Правовая основа корпоративного управления в России.

— ФЗ об Акц. обществах 208 с 1995г.

-Кодекс корп. поведения 2003г. носит рекомендательный характер 10 глав:

1.принцип копр. поведения

2.общ. СОБР. акционеров

3.сов. дир. общества

4.исполнительные органы общ-ва (комиссии, комитеты)

5.корп. секретарь(деятельность в иерархической сист. общ-ва)

6.существенные корп. действия

7.раскрытие информации об обществе

8.контроль за финн. хоз. деят-ю

9.диведенды

10.урегулирование корп. конфликтов

-Принципы корпоративного управления ОЭСР – орг-я эк-го сотрудничества и развития 1995г.

18.Краткая характеристика структуры и содержания «Кодекса корпоративного управления (поведения)». (Разработан под руководствомФедеральной комиссии по рынку ценных бумаг юридической компанией «Кудер Бразерс» за счёт гранта Европейского Банка Реконструкции и Развития (ЕБРР), обеспеченного Правительством Японии и принятого Правительством РФ в 2003 г.).

Основу содержания кодексов корпоративного поведения (управления) составляют рекомендации в таких сферах корпоративного управления, как проведение общего собрания акционеров, избрание и обеспечение эффективной деятельности совета директоров, деятельность исполнительных органов, раскрытие информации о корпорации, подготовка и проведение крупных корпоративных решений (реорганизации, крупных сделок) и др.

Цель таких рекомендаций заключается в том, чтобы деятельность органов корпорации, принятие решений, оказывающих серьезное влияние на состояние дел корпорации, осуществлялись таким образом, чтобы не нарушались права и законные интересы акционеров, а также других заинтересованных лиц — наемных работников, кредиторов, партнеров, местных органов и др.

В разных странах кодексы корпоративного поведения имеют различный регулирующий характер. В одних странах они являются частью общего пакета обязательных условий, которые компании необходимо соблюсти для того, чтобы ее ценные бумаги прошли листинг на бирже. При этом суть требований к эмитенту ценных бумаг заключается не в обязательном соблюдении кодекса под угрозой исключения из листинга, а в обязанности публично извещать о причинах несоблюдения правил, рекомендуемых кодексом.

Кодекс может иногда выступать частью комплекса требований, связанных с обязательным раскрытием информации. В ряде стран кодекс является документом исключительно рекомендательного характера и не содержит каких-либо обязательных требований.

Работа над российским Кодексом корпоративного поведения началась в конце 90-х гг. XX в. Отношение к его принятию было и остается различным. По мнению одних, российские акционерные общества не доросли до такого акта и их деятельность необходимо регулировать только законодательством. По мнению других, принятие кодекса отвечает общим мировым тенденциям в развитии корпоративного регулирования, но кодекс должен прижиться в российской корпоративной культуре, в какой-то мере изменить менталитет российских хозяйствующих субъектов.

Российский Кодекс корпоративного поведения подготовлен под руководством Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг юридической фирмой «Кудер Бразерс», одобрен на заседании Правительства РФ от 28 ноября 2001 г. и рекомендован к применению акционерными обществами распоряжением ФКЦБ РФ от 4 апреля 2002 г. N 421/р «О рекомендации к применению Кодекса корпоративного поведения».

Российский Кодекс корпоративного поведения не является нормативным правовым актом и имеет рекомендательный характер.

Кодекс корпоративного поведения представляет собой свод принципов «наилучшей практики», которым корпорации могут следовать в добровольном порядке. Кодекс является своего рода ориентиром для корпораций в установлении своей системы управления, в организации взаимоотношений между акционерами и менеджментом, в разрешении внутрикорпоративных конфликтов. Цель такого стандарта поведения корпорации — баланс интересов участников корпорации, самой корпорации и остальных заинтересованных лиц (наемных работников, партнеров и др.).

Нельзя сказать, что Кодекс корпоративного поведения содержит конкретные, формализованные правила поведения. Это в большей степени документ, содержащий рекомендации морально-этического характера, стандарт для оценки поведения корпорации с точки зрения добросовестности, разумности и справедливости.

Применение обществом Кодекса корпоративного поведения как акта рекомендательного является добровольным: его исполнение не обеспечивается нормами государственного принуждения, следовательно, начинают действовать другие механизмы, заставляющие общество следовать его предписаниям..

Как соотносятся устав АО и кодекс корпоративного поведения АО? Устав АО — внутренний локальный нормативный акт, принимаемый в силу требований закона и содержащий сведения, либо прямо предусмотренные законом, либо не противоречащие законам. Кодекс корпоративного поведения АО — акт, принятый в АО на основании рекомендованного Кодекса корпоративного поведения и содержащий правила поведения, не являющиеся правовыми нормами, но добровольно исполняемые корпорацией и не обеспечиваемые государственным принуждением.

Корпорация, осознающая свою социальную ответственность перед обществом, свое место в системе общественных отношений, дорожащая своей деловой репутацией, понимает, что это зависит от того, насколько она прозрачна и открыта для заинтересованных лиц, в том числе и для инвесторов, в какой степени она разумно, добросовестно, открыто строит свои отношения с акционерами.

В течение 1998-2002 гг. крупнейшие российские компании приняли свои кодексы корпоративного поведения. Так, ОАО «Сибнефть» в 1998 г. приняло Устав корпоративного поведения, ОАО «Ленэнерго» — Меморандум корпоративного поведения. Кодексы были приняты ОАО «НК «ЮКОС», РАО «ЕЭС России», ОАО «ММК», ОАО «ЛУКОЙЛ», ОАО «Мосэнерго», ОАО «Татнефть», ОАО «Норильский никель».

Российский Кодекс корпоративного поведения включает следующие главы: принципы корпоративного поведения; общее собрание акционеров; совет директоров общества; исполнительные органы общества; корпоративный секретарь общества; существенные корпоративные действия; раскрытие информации об обществе; контроль над финансово-хозяйственной деятельностью; дивиденды; урегулирование корпоративных конфликтов.

Сегодня корпоративное управлениев компаниях стало актуальной темой для многих исследований и научных дискуссий. Корпоративное управление, как эффективный метод управления системой взаимоотношений между собственниками имущества, менеджерами и другими заинтересованными сторонами, стало иметь важное значение не только для экономически развитых стран, но и других развивающихся рынков. Эффективность корпоративного управления в компании во многом определяется тем, как запущены и работают механизмы корпоративного управления.

Механизм корпоративногоуправления – это комплекс элементов приводящих в действие социально-экономические, правовые и организационные отношения необходимые для достижения установленных целей субъектов корпоративной собственности.

Механизмы корпоративного управленияпризваны обеспечить ответственность наблюдательного совета перед акционерами, менеджмента компании перед наблюдательным советом, собственников крупных пакетов акций – перед миноритариями, компании – перед работниками и покупателями, обществом в целом.

Корпоративное управление сосредоточено на том, чтобы все эти группы и институты выполняли свои функции наилучшим образом при сохранении баланса интересов между ними. Механизм корпоративного управления постоянно совершенствуется на основе наилучших принципов управления при регулировании деятельности хозяйствующих субъектов.

В распоряжении акционеров имеются 2 механизма, позволяющих в той или иной мере привести в соответствие интересы управляющих и акционеров:

§ Механизм внешнего контроля, основным инструментом которого выступают враждебные поглощения, которые в большинстве случаев способствуют перемещению активов в более эффективное использование или выступают своеобразным толчком для принятия мер, направленных на повышение качества управления.

§ Механизм внутреннего контроляпредполагает воздействие на управляющих с помощью ряда стимулирующих и дисциплинарных мер. Однако такой подход не всегда оказывается эффективным.

Акционеры, обладающие пакетами акций разного размера не равны не только потому, что обладают разным количеством голосов, но и потому что их права зависят от размера доли. По российскому закону об акционерных обществах права распределяются так:

§ 1 % — доступ к реестру акционеров, подача исков в суд на управленцев за их действия, повлекшие убыток для компании;

§ 2 % — выносить вопросы, решения и кандидатов на собрании акционеров;

§ 10 % — созывать внеочередное собрание;

§ 25 % — блокирующий пакет, даёт доступ к первичным бухгалтерским документам и протоколам коллегиального исполнительного органа;

§ 75 % — право размещения, приобретения обществом собственных акций, определять их тип, права и количество, изменение уставных документов, ликвидация и реорганизация общества;

100 % — отсутствуют требования о сроках созыва собрания

Это делает возможным ущемление прав миноритарных акционеров, в том числе через вывод прибыли из компании недивидендными способами (трансфертное ценообразование) и присвоение её менеджментом компании или основным акционером. Один из механизмов корпоративного управления, позволяющий преодолеть этот недостаток — рынок корпоративного контроля, существование которого позволяет акционерам продать свои акции в случае, если их не устраивает менеджмент компании. Недовольство акционеров снижает равновесную цену акций таким образом, что компания становится уязвимой для «белого» рейдерства.

Механизмы корпоративного управления англо-американской модели:

Формализация отношений между участниками КУ путём принятия регламентирующих документов, разработки формальных процедур и т. п. В частности, крупные компании принимают собственные корпоративные кодексы.

§ Представительство в совете директоров всех групп акционеров, включая миноритарных (в ряде случаев — и других групп интересов, например, профсоюзов).

§ Жёсткая подотчётность менеджмента совету директоров (но не непосредственно крупным акционерам), а совета директоров — собранию акционеров.

§ Решение всех важных вопросов, выходящих за рамки текущего управления, на заседаниях совета директоров или собраниях акционеров.

§ Исключение зависимости директоров от менеджмента. С этой целью, в частности, вопросы зарплаты директоров решаются на специальном комитете при совете директоров, а не менеджментом.

§ Разделение «контроля и контролируемых». В частности, основные вопросы аудита и финансовой отчётности решает специальный комитет при совете директоров, а не менеджмент.

§ Публикация максимального объёма информации о деятельности и финансовых показателях компании; обеспечение прозрачности действий менеджмента и крупных акционеров (по отношению к компании). Информационная прозрачность — одно из основных требований КУ.

Эти механизмы призваны обеспечить эффективную и честную работу всех участников КУ. Если механизмы корпоративного управления работают плохо, то возможны различные злоупотребления. Один из наиболее известных и скандальных примеров плохого корпоративного управления связан с американской компанией Enron, менеджеры которой подделывали отчётность с целью завышения показателей прибыли.

Перед большинством предприятий в России стоит актуальная

проблема, связанная с разработкой механизмов корпоративного управления, которая показала, что в настоящее время достаточно проработанными являются вопросы создания понятийной базы, выработок основных принципов корпоративного управления, требований к механизмам корпоративного управления, распределения функций управления между корпорацией и входящими в нее предприятиями, и, наконец, состава основных механизмов корпоративного управления.

Выделим основные классы механизмов корпоративного управления.

1. Механизмы распределения корпоративных заказов. Задача этих механизмов распределять централизованные заказы, полученные Корпоративным Центром между предприятиями, входящими в Корпорацию.

2. Механизмы распределения корпоративных финансов. Основная задача этих механизмов распределять централизованные средства (корпоративные финансы) между предприятиями Корпорации. В основном эти механизмы осуществляют проведение инвестиционной политики Корпорации и реализацию стратегии развития.

3.Механизмы корпоративного ценообразования. Основная задача этих механизмов определять корпоративные (трансфертные) цены на продукцию и услуги предприятий Корпорации, потребляемые внутри Корпорации.

4. Механизмы корпоративного налогообложения. Основная задача этих механизмов определять доли прибыли (или дохода), отчисляемые предприятиями Корпорации в централизованные фонды. Мы не рассматриваем здесь технологию передачи соответствующих средств (это может быть оплата услуг по управлению, маркетингу, снабжению, консалтингу и др.).

5. Механизмы формирования корпоративной стратегии. Основная задача этих механизмов заключается в определении приоритетных направлений и разработке программы стратегического развития Корпорации. Эти механизмы взаимодействуют с механизмами распределения корпоративных финансов, которые обеспечивают реализацию программы.

6. Механизмы корпоративного (взаимного) страхования. Основная задача этих механизмов снизить риски предприятий Корпорации за счет создания страхового фонда и разработки программ снижения рисков, финансируемых из этого фонда.

7. Механизмы корпоративного обмена ресурсами.

Основная задача этих механизмов — снизить издержки и риски предприятий корпорации за счет взаимовыгодного обмена материальными и финансовыми ресурсами

Механизмы корпоративного управления призваны обеспечить ответственность совета директоров перед акционерами, менеджмента — перед советом директоров, собственников крупных пакетов акций — перед миноритариями, корпорации — перед работниками и покупателями, обществом в целом. Корпоративное управление сосредоточено на том, чтобы все эти группы и институты выполняли свои функции наилучшим образом при сохранении баланса интересов между ними.

Предыдущая12345678

Дата добавления: 2016-05-25; просмотров: 4416;

Корпоративный контроль – это особая система мер, направленная на качественную и количественную оценку работы организации в целом, а также учет её результатов и вынесение определенных решений на основе собранной статистики. Понятие корпоративного контроля многогранно — в него входит большое количество переменных.

В экономической практике корпоративный контроль деятельности предприятия осуществляется через систему внутреннего управления, а именно влияния его участников на принятие тактических и стратегических решений.

Корпоративный контроль в компаниях существует в трех формах:

  • акционерный — является первичной формой корпоративного контроля и позволяет держателям акций оказывать влияние на принятие важных решений, а также стратегию развития организации;
  • управленческий — является вторичным и делится на два вида: кадровый и специальный;
  • финансовый или государственный контроль предполагает регулирование деятельности предприятия с помощью общих инструментов, в частности, экономической политики.

Функции корпоративного контроля

В теории внутренний контроль в компании осуществляется её управляющими лицами, ревизионной комиссией и официальным аудитором. Организация корпоративного контроля в компании необходима для:

  • учета и оценки результатов её работы;
  • оценки кредитных, страховых, рыночных и прочих видов риска;
  • отслеживания соблюдения прав её участников.

На практике же осуществлять внутренний контроль компаниям довольно часто бывает сложно, так как проблемы начинают возникать еще на этапе его организации.

Проблемы осуществления корпоративного контроля

Собственник или совет акционеров управляют финансовыми и производственными потоками, принимают важные решения, связанные со стратегией развития, им подведомственны вопросы маркетинга и кадров. В череде подобных задач осуществлять ежедневный рутинный контроль корпоративного управления оказывается невозможно. В результате неверно принятые задействованными на местах сотрудниками решения могут приводить к неприятным и даже фатальным последствиям для работы предприятия.

Именно поэтому одной из первостепенных задач в организации внутреннего контроля является выстраивание оптимальной схемы работы. Формальное назначение ревизионной комиссии и аудиторов может не дать желаемых результатов. Внедрение в штат организации специалистов, которые осуществляли бы внутренний контроль на каждом этапе работы, оказывается затратным и часто приводит к сложностям, связанным с необходимостью разделения полномочий или банальным человеческим фактором.

Эффективности в этом вопросе можно добиться только через выстраивание комплексной системы контроля, которая будет охватывать все ключевые бизнес-процессы, предписывать достаточно четкие инструкции и включать в себя несколько ступеней проверки.

Комплексный способ корпоративного контроля

В комплексную систему корпоративного контроля организации должны входить:

  • совет акционеров, как высший контролирующий орган на предприятии;
  • ревизионная комиссия;
  • официальный аудитор;
  • контроль «на местах».

Ревизионную комиссию и официального аудитора, как элементы классической системы контроля, не стоит исключать из этой схемы — в соответствии с п. 2 ст. 85 ФЗ «Об акционерных обществах» компетенции как комиссии, так и аудитора могут быть существенно расширены нормативными внутренними актами. Так, эти органы имеют право проводить не только финансовый аудит по итогам года, но и контролировать хозяйственную и финансовую деятельность компании в целом.

Повышение эффективности работы компании также невозможно и без оптимизации труда сотрудников. Именно поэтому в общей системе важно осуществлять контроль «на местах» и вести учет рабочего времени посредством специализированных программ контроля сотрудников.

Программы для контроля работы сотрудников необходимы для защиты производственного процесса от имитации деятельности и исключении недобросовестного подхода в решении поставленных руководителем задач. Здесь речь идет не только о расходах рабочего времени, которые несет компания, но и о материальных расходах на бизнес-процессах, в том числе периферийных.

Разберем это на примере командировочного процесса. В компаниях, где сотрудники часто решают рабочие вопросы в бизнес-поездках, контролировать командировочные расходы без специализированного инструмента крайне сложно. Несанкционированные путешествия, нарушения политик и правил компании, заказ опций по завышенным тарифам – всё это в зависимости от масштаба компании выливается во внушительные дополнительные денежные суммы.

Отличным помощников в данном случае выступает специализированное онлайн приложение Hamilton Командировки, где сотрудник, менеджер и бухгалтер работают вместе. Приложение автоматически контролирует соблюдение командированным сотрудником всех внутренних политик и правил компании, а в случае их нарушения оповещает об этом одобряющее лицо. Все расходы по поездке сотрудника всегда доступны для поиска и просмотра, что делает их абсолютно прозрачными.

Такая программа контроля за расходами сотрудников в командировках является не только инструментом управления и мониторинга для руководителя, она сокращает количество действий всех участников бизнес-процесса, упрощая и оптимизируя его в разы. В конечном счете такой подход дает компании значительную экономию как временных, так и денежных ресурсов.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *