Независимый директор

Дублин – 17 октября BUSINESS WIRE – Компания FINEOS Corporation Holdings plc (ASX:FCL), ведущий разработчик базовой платформы для страхования жизни, от несчастных случаев и медицинского страхования, рада сообщить о назначении г-на Дэвида Холлендера (Mr. David Hollander) независимым неисполнительным директором в состав Совета директоров FINEOS. Назначение вступает в силу с 14 октября 2019 года.

Дэвид является руководителем глобального уровня и опытным членом совета директоров, обладая 35-летним стажем работы в индустриях страхования, технологий и профессиональных услуг. Дэвид, который живет и работает в США, в последнее время занимал пост руководителя глобальной страховой практики компании Ernst & Young LLP (EY), ведущей операции в сфере профессиональных услуг в 150 странах и имеющей оборот более $31 млрд.

В качестве руководителя глобальной страховой практики EY Дэвид отвечал за руководство высокоэффективной командой в составе 12.000 специалистов и работал в тесном взаимодействии с первыми лицами, старшими руководителями и членами советов директоров клиентов — от страховых компаний, входящих в список Fortune 100, до insurtech-компаний на ранней стадии становления.

До того, как он стал руководителем глобального страхового направления, Дэвид являлся главным консультантом глобальной страховой практики EY, занимаясь вопросами цифровой и технологической трансформации, которые включали значительные инвестиции в человеческий капитал и наращивание офшорного потенциала, в результате чего численность персонала выросла с примерно 2.500 специалистов в 2011 году до более чем 8.000 к 2018 году.

До EY Дэвид входил в состав совета директоров Westfield Insurance, одной из сорока ведущих американских страховых компаний, где был членом комитета по аудиту и комитета по вопросам преемственности руководства. Ранее он также был главным исполнительным директором UNIRISX, британской insurtech-компании с решением для управления полисами на базе SaaP, где активно занимался инновационной деятельностью и создал операционные отделения сначала в США, а затем за рубежом с охватом более 20 стран.

Дэвид начинал свой профессиональный путь в Accenture (NYSE: ACN), где занимал различные должности в руководстве и в сегменте работы с клиентами. В течение семи лет пребывания на посту главного исполнительного директора Financial Services Solutions Group, входящей в состав Accenture, Дэвид руководил формированием и строительством в рамках Accenture глобальной компании, специализирующейся на страховом ПО, с персоналом численностью 200 человек, которая приносила более $1 млрд. дохода за счет консалтинговых и аутсорсинговых услуг. Кроме того, он руководил приобретением и интеграцией крупного поставщика программного обеспечения для страхования жизни и аннуитетного страхования. Он также занимал такие руководящие посты, как управляющий партнер филадельфийского офиса Accenture, руководитель глобального направления страхования имущества и ответственности и руководитель направления страхования жизни и аннуитетного страхования в США.

Комментируя назначение Дэвида, председатель совета директоров FINEOS г-жа Энн О’Дрисколл (Ms. Anne O’ Driscoll) отметила: «Мы очень рады видеть Дэвида в составе совета директоров FINEOS. Он пользуется большим уважением как руководитель в сфере страховой индустрии, обладая глубокими знаниями и опытом, особенно в том, что касается рынка США. Его опыт еще больше усиливает компетенции нашего совета директоров, и мы будем рады работать вместе с ним над реализацией наших планов глобального роста. Помимо своих обычных обязанностей в составе совета директоров, Дэвид будет дополнительно заниматься стратегическим консультированием совета, содействуя ускоренному росту компании, с особым акцентом на привлечении ключевого персонала в команду FINEOS».

FINEOS Corporation Limited

FINEOS является ведущим поставщиком базовых систем для страховых компаний в сегментах страхования жизни, здоровья и от несчастных случаев, работающих по всему миру, в т.ч. для 6 из 10 крупнейших компаний в сегменте группового страхования жизни и здоровья в США и 6 из 10 крупнейших компаний в сегменте страхования жизни и здоровья в Австралии. Имея сотрудников и офисы в различных странах мира, FINEOS продолжает быстрыми темпами наращивать свой потенциал, сотрудничая с инновационными, передовыми компаниями в Северной Америке, Европе и Азиатско-Тихоокеанском регионе.

Платформа FINEOS обеспечивает клиентам полное сквозное администрирование для группового, добровольного и индивидуального страхования в сферах страхования жизни, здоровья и от несчастных случаев. Платформа FINEOS (FINEOS Platform) включает базовый набор продуктов FINEOS AdminSuite и дополнительные продукты, FINEOS Engage в поддержку цифрового взаимодействия и FINEOS Insight для аналитики и отчетности.

Для получения дополнительной информации посетите www.FINEOS.com.

Контактная информация:

Victoria Jamison
Marketing Manager
FINEOS Corporation
+ 353 1 639 9700

Оригинальный текст данного сообщения на языке источника является официальной, аутентичной версией. Перевод предоставляется исключительно для удобства и должен рассматриваться в привязке к тексту на языке источника, который является единственной версией, имеющей правовое значение.

ПРЕСС-РЕЛИЗ. Материал публикуется на коммерческих условиях.
Интерфакс не несет ответственности за содержание материала.
Товары и услуги подлежат обязательной сертификации

Независимый директор в совете директоров – это сторонний эксперт. Формальным образом он не включается в структуру высшего менеджмента объединения. Кроме того, у него нет личного интереса в данном бизнесе (высокая степень вознаграждения, акции, премии и так далее). Однако в практической деятельности независимый директор – это важнейшее звено в принятии решений. Он отвечает за внутренний аудит, контроль в плане исполнения управленческих решений, риск-менеджмент, внутренний контроль и так далее. Целесообразным будет рассмотреть все компоненты данной темы по отдельности.

Функции и роль независимого директора

Всем известно, что исполнительный директор непосредственным образом вовлечен в оперативную деятельность компании. Так, в отличие от него, независимым директором выполняются контрольные функции, связанные с основными направлениями деятельности. Полномочия независимого директора в наблюдательном совете ОАО характеризуются следующими функциями:

  • Выявление стратегии.
  • Анализ итогов деятельности.
  • Риск-менеджмент.
  • Мотивация топ-менеджеров.
  • Раскрытие сведений.

Целесообразным будет подробным образом рассмотреть данные пункты по отдельности.

Определение стратегии и анализ итогов деятельности

Под определением стратегии следует понимать помощь, направленная в сторону топ-менеджеров, связанная с разработкой стратегии структуры, а том числе и посредством конструктивного оппонирования. Производить анализ итогов деятельности – значит, анализировать результаты деятельности руководителей высшего уровня, а также проверять в плане соответствия задачам и целям компании. В случае острой необходимости независимый директор обязуется инициировать замену (увольнение) членов высшего управления по заранее разработанным процедурам планирования преемственности.

Риск-менеджмент и мотивация менеджеров

Под риск-менеджментом следует рассматривать контроль достоверности финансовых сведений структуры, надежность системы риск-менеджмента и финансового контроля. Каким же образом независимый директор может мотивировать топ-менеджеров? Под мотивацией в данном случае необходимо понимать проведение соответствующей мотивационной политики перед тем, как произведено определение надобного уровня мотивации в отношении исполнительных директоров. В полномочия независимого директора входит инициирование замены (увольнения) членов менеджмента высшего уровня при острой необходимости строго по процедурам планирования преемственности, заранее разработанным в компании.

Раскрытие сведений

Независимый директор обязуется производить контроль в отношении эффективности системы предоставления сведений компанией, а также ее соответствия политике прозрачности. Помимо этого, он должен проявлять содействие в плане добровольного раскрытия информации. Одной из важнейших задач независимого директора является включение в отчет за годовой период максимально полных сведений для акционеров, которые позволят им в полной мере реализовать оценку результатов деятельности структуры за год.

Компетенция независимого директора

Компетенция независимого директора также включает следующие пункты:

  • Вхождение в совет директоров акционерного общества.
  • Участие и предварительной подготовке и последующей реализации собрания акционеров.
  • Анализ перспективности для структуры выпуска ценных бумаг или осуществления крупных сделок, а также их непосредственное проведение.
  • Аудиторская деятельность, раскрытие сведений по поводу деятельности структуры.
  • Решение вопросов, связанных с социальной ответственностью, а также управление культурой в корпоративном значении.

Независимый директор по законодательству

Интересно знать, что девизом независимых директоров выступает «профессионализм и честность». Помимо этого, неотъемлемыми особенностями их являются независимость и самостоятельность в принятии решений. Как правило, независимые директора имеют безупречную деловую репутацию.

Важно знать, что статус независимости в данном случае имеет прямое отношение к конкретному обществу (сюда включаются все виды АО: открытие, закрытое, а также общества с ограниченным или дополнительным типом ответственности). Данный статус считается действительным с момента избрания определенного лица в состав совета директоров и до заявления по поводу изменения статуса или сложения полномочий этого члена совета.

Критерии независимости

Важно знать, что независимый директор удовлетворяет некоторым критериям независимости в соответствии с Кодексом корпоративного поведения, который был предложен ФКЦБ РФ. Среди них следующие пункты:

  • Независимый директор – не аффилированное лицо управляющего (должностного лица) объединения.
  • Независимый директор в течение трех последних лет не был и на данный момент не выступает как управляющий (должностное лицо) или сотрудник объединения, а также должностное лицо или работник управляющей структуры общества.
  • Независимый директор не выступает как должностное лицо иного объединения, в котором совершенно любое из должностных лиц состоит в комитете совета директоров по вознаграждениям и кадрам.
  • Независимый директор – не аффилированное лицо общества.
  • Независимый директор – это не представитель государства.

Дополнительные критерии

Необходимо знать, что, помимо вышеперечисленных, независимый директор характеризуется следующими критериями:

  • В его владении нет долей собственности в структуре, которой было бы достаточно для того, чтобы самостоятельным образом номинировать в совет директоров.
  • Ему не предоставляется вознаграждение за различного рода услуги (например, консультации), которые он оказывает во благо компании. Однако исключением из данного правила выступает вознаграждение за принятие участия в Совете директоров.
  • Он не является представителем интересов контрагентов и консультантов, которые работают с компанией.
  • У него неплохая деловая репутация. Он обладает качествами лидера и опытом предпринимателя, а также придерживается этических норм на высшем уровне.
  • Он публично заявляет о собственном статусе до того, как его избрали в Совет директоров.

Законодательное подкрепление

В соответствии с 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» дается определение независимому директору для целей голосования, связанного с вопросами сделок с заинтересованностью. По приведенному законодательному акту под независимым директором следует понимать члена наблюдательного совета (совета директоров) объединения, который не является и не являлся на протяжении одного года, предшествовавшего решению по поводу реализации сделки:

  • Лицом, которое занимается осуществлением функций единоличного исполнительного органа объединения (сюда необходимо отнести и его управляющего), членом исполнительного органа коллегиального значения, а также лицом, которое занимает ту или иную должность в управленческих органах управляющей структуры.
  • Лицом, чьи родители, супруг (супруга), неполнородные и полнородные сестры и братья, дети, усыновленные и усыновите выступают лицами, которые занимают определеные должности в указанных выше управленческих органах объединения, управляющей структуре объединения или являются управляющими непосредственно общества.
  • Аффилированным лицом объединения. Исключение в данном случае составляют члены наблюдательного совета (совета директоров) организации.

Профессиональная этика

В данном главе целесообразным будет рассмотреть профессиональную этику независимого директора, которая включает в себя следующие пункты:

  • В процессе исполнения собственных обязанностей независимый директор должен руководствоваться принципами объективности, честности, профессионализма и конструктивности.
  • Исполнение независимым директором своих обязанностей должно быть добросовестно, а также соответствовать актуальному законодательству. Помимо этого, он обязуется уделять исполнению собственных поручений профессионального плана достаточное количество времени и внимания для продуманного и информированного принятия решений.
  • Независимый директор должен подходить к исполнению собственных профессиональных обязанностей на базе принципов лояльности, осмотрительности и раскрытия сведений (они подробным образом рассмотрены в предыдущих главах).
  • Независимым директором неукоснительным образом должны соблюдаться актуальные требования законодательства, а также прилагаться вполне разумные усилия в пределах его компетенции.
  • В процессе принятия решений он в первую очередь обязуется убедиться в том, что принятие данных решений пойдет на пользу непосредственно структуры, ее акционеров, а также других лиц, заинтересованных в ведении данного бизнеса. Так, независимый директор должен обеспечить разумный баланс в плане интересов.
  • Независимый директор не наделён правом использования собственного служебного положения во вред структуры и ее акционеров. Помимо этого, абсолютно исключены цели как прямого, так и косвенного извлечения выгоды для любого зависимого субъекта или же для себя. Исключение в данном случае составляет получение данным субъектом вознаграждения за деятельность в комитетах при совете директоров или же непосредственно в совете директоров.
  • Независимый директор обязуется соблюдать правило независимости, которая служит одним из самых важных условий его деятельности.
  • Независимый директор обязан стараться в кратчайшие сроки получить максимальную полную информацию а деятельности структуры для того, чтобы осуществлять эффективную деятельность в структуре совета директоров.
  • Ему необходимо принимать решения исключительно в интересах организации, а также ее акционеров.

Своё сердце он отдал комбинату и городу. Приняв ММК с 90-процентным износом оборудования, составил глобальную программу технического перевооружения до 2020 года — сейчас её с успехом претворяет новое руководство предприятия. В кабинете не сидел — каждый день в фуфайке обходил промплощадку, разговаривал с рабочими Это сейчас пустые прилавки в магазинах и талоны на продукты — всего лишь аттракцион для молодёжи в Ельцин-центре. Тогда же дефицит доходил до голодных забастовок. Были бы такие и на комбинате — но Иван Харитонович находил нужные слова, и рабочие терпели, твёрдо зная: Ромазан слов на ветер не бросает. Узнал, что из-за дефицита мыла рабочим нечем мыться после смены — построил на ММК мыловаренный цех. Одним из первых в стране заключал бартерные сделки с иностранными компаниями, присылавшими в обмен на металл мясо и консервы, одежду и обувь, видеомагнитофоны и холодильники. Горожан, одетых в одинаковые кроссовки и модные спортивные костюмы из мятой плащёвки, метко прозвали «дети Ромазана». Было ещё одно выражение — «птенцы Ромазана». Это о молодых талантливых и амбициозных работниках комбината — а Ромазан любил таких и смело выдвигал их на руководящие посты, посылал в заграничные командировки — увидеть, как там живут, чтобы строить здесь жизнь ещё лучше.

Сам же жил обычной жизнью: квартира, сад, обожаемые жена и дочка. Евгения Яковлевна — не первая леди, а соратница и помощница, да и Ирина — не глянцевая девочка. В преддверии премьеры говорим с Ириной Лебедевой об Иване Харитоновиче — человеке, которого любили, прощаться с которым пришёл весь город, и которому поставили памятник.

— В спорах о том, каким быть памятнику, участвовал, без преувеличения, весь город, — рассказывает Ирина Ивановна. — Предлагали нечто монументальное — с домнами, мартенами. А Пётр Бибик, директор Дворца Ромазана, настаивал на более человечном тёплом образе. Как раз в это время Пётр Иванович создавал музей Ивана Харитоновича, там монтировали фотографии. Хотите верьте хотите нет, фото, на котором папа за руку с внуком, моим сыном Ваней, упало и разбилось. Взглянув на снимок, Пётр Иванович понял: вот оно — тёплый взгляд, улыбка, а главное, связь поколений. К сожалению, семейных фотографий у нас очень мало, буквально по пальцам пересчитать: не принято было в то время фотографироваться.

— На мероприятиях в честь Ивана Харитоновича Евгения Яковлевна обычно плачет…

— Мама очень сильная женщина. Совсем недавно она вдруг призналась мне: «Как, оказывается, я его люблю!» Всю жизнь они жили душа в душу, мама была под надёжным папиным крылом, и потому как-то естественно было, что после его ухода она не вышла замуж — нет больше таких крыльев. Но вот чисто по-женски поняла, как сильно она любит, только на склоне лет. То поколение мало говорило о романтике. Это сейчас выбирают, разочаровываются, бросают, ищут новое… А мама с папой жили по правилам: встретились, влюбились, женились и всю жизнь старались делать друг для друга всё, что могли. Очень долго мама жила со свекровью — моей любимой бабуней, которая в 1931 бежала от украинского голодомора в Магнитку, и сестрой папы Марией Харитоновной.

— А Иван Харитонович буквально жил на комбинате.

— Да, в доме все знали: работа на первом месте. Папа всегда много трудился — разгружал вагоны в детстве, чтобы прокормить маму и сестру, когда из семьи ушёл отец, учился заочно и работал, когда родилась я. Но даже во времена директорства чрезвычайного материального благополучия у нас не было. Как ни пафосно прозвучит, главной задачей в семье было, чтобы комбинат благополучно работал. Это трудно объяснить, но, когда шёл снег, мы с мамой и мужем Сергеем переживали, что занесёт пути и состав не сможет проехать от домны до следующего передела.

— То есть его детище стало вашим детищем?

— Во-первых, хотелось, чтобы папа поскорее пришёл домой, а это будет, только если всё на комбинате хорошо. А потом… Комбинат не просто вошёл в мою жизнь — он физически со мной. Расхожих слов, что отец отдавался делу всей жизни — да, так и было, но говорить не хочется. Это эпоха воспитала его такого, который непонятно почему болел за дело душой, физически, но всё-таки отдавал последние силы для того, чтобы всё «дышало», чтобы люди могли работать, получать деньги и кормить семьи. В половине седьмого утра папу уже ждала машина, возвращался домой он после десяти вечера. «Нашими» были только субботний ужин, на который обязательно собиралась вся семья, и воскресные поездки за город. Этот график, конечно, сломил его, и последний год он очень сдал, был измождён.

— Может, повлияли и события в стране?

— Само собой. 25 июля он участвовал в заседании пленума ЦК КПСС, на котором приняли решение о департизации — по сути, уничтожении того, чему он служил верой и правдой. Я, молодая девочка, конечно, радовалась переменам: наконец-то демократия, свобода. Он смотрел на меня каким-то грустным страшным взглядом и говорил: «Ты ничего не понимаешь». Он-то уже знал, что страны, по сути, больше нет. Когда на комбинате начались выборы руководителей — что они должны быть из народа и избраны народом, я тоже радовалась: вот оно, новое время. Это было как раз на семейном ужине, и папа, помню, сказал: «Любая власть основана на силе. Если силы нет ни в одной составляющей государственной власти, это анархия. А анархия — это разложение и распад». Болезненно ко всему относился — и я по-дочернему решила не спорить, поберечь его. Какой смысл? — передо мною глыба, которая пашет, знает и чувствует — и что такое я со своими транспарантами о новой жизни?

— Вопрос кощунственный, но, получается, судьба пощадила его и не столкнула с крушением его убеждений, дав уйти… простите, вовремя?

— Много думаю об этом. Его смерть была громом среди ясного неба. Мама занималась хозяйством, зазвонил телефон — в трубке тишина. Потом позвонили снова и сказали, что папе плохо, и за ней выслали машину. Когда она вошла в кабинет, вокруг суетились врачи, но она поняла: папа умирает. Те, кто работал с ним, разделились на два лагеря: одни говорят, будь Ромазан жив, он бы такое развернул! Другие, напротив, уверены: останься он жив, его сердце не выдержало бы того, что произошло в стране. Он был коммунистом до мозга костей, его настольной книгой была «Как закалялась сталь» — не для «изюминки» в биографии, а честно! Он был правильным в работе, в семье. Когда они уехали на четыре года работать в Нижний Тагил, рвался в Магнитку — тянул комбинат и я, потому что уже вышла замуж и жила с мужем и детьми здесь. А он, выросший без отца, мечтал о крепкой семье.

— Простите, но тогда почему вы единственный ребёнок?

— Недавно этот же вопрос задал маме мой сын. Помолчав, она сказала: «Время было такое». Думаю, и работа была превыше, и не решён жилищный вопрос…

— Ромазан не мог решить жилищный вопрос?

— Ну, в то время он ещё не был «самим Ромазаном», да и был бы — не стал. На комбинате по бартеру привезли фирменные мужские полушубки, он взял — и вернул через три дня: не хочу, чтобы пальцем показывали. Долго ездил на работу на трамвае, а полученную служебную машину считал почти незаслуженной привилегией. Мама любит рассказывать историю, как из последней командировки он привёз внуку Ване коллекционные машинки, а они в то время были безумной редкостью. Папа привёз их две, в субботу перед семейным ужином мама сказала: «Подари сегодня одну, а потом другую — растяни радость». И папа, человек, отрицательно относившийся к излишествам, избалованности, сам живший скромно, вдруг сказал: «Нет, сразу две отдам — пусть Иван порадуется».

— Не было обиды на папу за то, что не баловал?

— Наоборот, мне обидно за папу: я в жизни видела больше, чем он. Я часто думаю, что он сказал бы, увидев столько стран. Да что там — появилась возможность покупать книги, которые он обожал.

— Как он отдал вас, единственную, замуж?

— (Улыбается). Мы с Серёжей решили пожениться, я сказала об этом папе. Он сказал: «Ты что, я ведь тебя совсем не знаю!» Одно дело маленькая дочь, другое — взрослая, с которой можно поговорить на равных. Я только стала ему другом, и вдруг ухожу. Потом добавил: «Ира, ты понимаешь, что выходишь замуж навсегда? Не расходятся люди, нельзя!» Так что, благодаря примеру мамы с папой я счастлива в браке уже больше сорока лет.

— Как живётся сегодня детям и внукам Ивана Харитоновича?

— Сложнее, чем остальным, и это правда. Надо соответствовать папе — и не потому, что что-то скажут другие — нет. Хочется быть достойными его памяти. Он ведь для нас остался рядом, и мы сверяем свою жизнь с его взглядами, моралью. Ведь он никогда не кричал, не выворачивал руки: сказал — значит, так и будет. Он умел убедить, повести за собой — потому и стал тем, кем стал. И соответствовать имени Ромазана, конечно, очень сложно.

Клуб История Магнитогорска

Независимый директор и основатель портала о стратегическом и корпоративном управлении Realist Татьяна Олифирова рассказывает о том, есть ли KPI у независимого директора, сколько он зарабатывает, какие риски есть в этой профессии и может ли работа в совете директоров стать для топ-менеджера следующим шагом в карьере.

В этой статье поговорим о том, какие задачи стоят перед независимым директором, какие репутационные требования предъявляют к кандидатам, почему в последние годы риски членов совета директоров выросли и может ли работа в совете директоров стать для топ-менеджера следующим шагом в карьере.

Независимого директора, также как и остальных членов совета директоров, выбирают на общем годовом собрании акционеров. Последние рассматривают список кандидатов, обсуждают их и выбирают подходящего путём голосования.

Как оценить эффективность работы независимого директора

Как таковых KPI у членов совета директоров нет. Но есть KPI компании и конкретные драйверы, влияющие на ее развитие, есть ситуации, которые меняют траекторию развития компании. Хорошая практика для профессиональных директоров — определение трёх ключевых стратегических задач, на решении которых стоит сфокусироваться в течение корпоративного года. Это позволяет не отвлекаться на остальное, проходить стратегические развилки, трансформировать компанию. Если сто лет назад средняя продолжительность жизни компании из списка S&P 500 составляла 67 лет, то сейчас она сократилась до 15 лет.

Более молодые компании вырываются вперед за счёт умения адаптироваться, трансформировать свою бизнес-модель. А это требует от членов совета директоров умения управлять изменениями и достигать поставленных целей в более короткий срок.

Эффективность работы совета директоров оценивается по-разному. Это может быть самооценка совета директоров: когда члены совета оценивают работу самостоятельно, либо привлекая внешнюю экспертизу. По моим наблюдениям, встречи акционеров с независимыми директорами и общение напрямую дают намного больше информации.

Какую ответственность несёт член совета директоров

За последние несколько лет вероятность привлечения членов совета директоров к субсидиарной ответственности значительно выросла. Истребование имущества в качестве компенсации убытков компании с лиц, участвующих в принятии решений, становится обычной практикой. Статистика за последний год говорит о том, что больше половины всех заявлений, которые подаются в суды относительно субсидиарной ответственности, в том числе членов совета директоров, удовлетворяются.

Яркий пример — «ФК Открытие», в июле этого года Банк России подал иск о взыскании 289,5 млрд. рублей для возмещения ущерба, причиненного финансовой организации. Список лиц, в отношении которых подан иск, включает и членов совета директоров. И это не единичный случай, когда суммы исков исчисляются миллиардами.

Признав человека основным источником рисков, относительно компаний, которые работают на финансовых рынках — банков, страховых компаний, негосударственных пенсионных фондов, микрофинансовых организаций — были внесены изменения в законодательство. Для кандидатов в члены советов директоров, в том числе в независимые директора, начали действовать дополнительные требования в отношении их деловой репутации. Кроме того, Центробанк создал «чёрный список».

Ступенька в карьере

В любом случае, переход топ-менеджера на стратегический уровень управления и работа в совете директоров является обычной международной практикой в его карьере. Главное — чётко понимать свою экспертность, те задачи, в решении которых есть опыт. Тогда легко ответить на вопрос, что ты как член совета директоров или advisory board можешь дать компании.

Сколько зарабатывает независимый директор

Как таковой заработной платы в привычном понимании у члена совета директоров нет. Член совета директоров получает вознаграждение. Если говорить о российских компаниях, то в публичных вознаграждение членов советов директоров выше, чем в непубличных. В среднем в публичных компаниях, относящимся к Large Cap, оно составляет около 7,7 млн. рублей в год, в частных от 1,5 до 3 млн. рублей. В некоторых крупнейших российских компаниях размер вознаграждения может превышать и миллион долларов.

Медианное значение вознаграждения сопоставимо с европейскими показателями и составляет 3,8 млн. рублей. Обычно предусматриваются дополнительные выплаты, если независимый директор также возглавляет комитет или является председателем совета директоров.

Термины и определения

Для целей настоящего Кодекса ниже перечисленные термины и определения имеют следующие значения:

Независимый директор — член совета директоров (Наблюдательного совета) акционерного общества, соответствующий критериям независимого директора, изложенным в настоящем Кодексе

Компания — акционерное общество, в состав совета директоров (Наблюдательного совета) которого входит независимый директор

Кодекс — настоящий Кодекс независимого директора

Совет директоров – совет директоров или Наблюдательный совет акционерного общества, в который входит независимый директор

Стэйкхолдеры – стороны, участвующие в бизнес-процессе, иные, нежели акционеры, менеджмент и совет директоров: работники, поставщики, потребители, государство, общество.

Общие положения

Целью настоящего Кодекса является разработка стандартов деятельности и норм профессиональной этики независимых директоров в России.

Следование высоким этическим нормам в деятельности независимых директоров, добросовестное и профессиональное выполнение ими своих обязанностей повышает доверие к институту независимых директоров со стороны инвестиционного сообщества и компаний.

Внедрение независимыми директорами передовой практики корпоративного управления в работу советов директоров повышает эффективность управления, благоприятно сказывается на имидже компаний и вносит ощутимый вклад в увеличение акционерной стоимости.

Настоящий Кодекс разработан в развитие Кодекса корпоративного поведения, предложенного ФКЦБ России, и Хартии Ассоциации независимых директоров.

Настоящий Кодекс составлен с учетом Принципов корпоративного управления ОЭСР, а также передовой международной практики корпоративного управления. Кодекс учитывает специфику и правовые аспекты деятельности членов советов директоров российских акционерных обществ.

Кодекс является открытым документом и может дополняться по мере развития практики работы независимых директоров.

Настоящий Кодекс рекомендуется всем независимым директорам, работающим в советах директоров российских компаний.

Настоящий Кодекс обязателен для соблюдения членами Ассоциации независимых директоров при осуществлении ими деятельности в качестве независимых директоров в российских компаниях.

Пункт 1. Определение независимого директора

Девиз независимых директоров – «Честность и профессионализм”. Неотъемлемыми чертами независимых директоров являются самостоятельность и независимость принятия решений и безупречная деловая репутация.

Статус независимости директора прямо связан с конкретным обществом и действует с момента избрания в состав совета директоров до сложения полномочий члена совета директоров или заявления об изменении статуса.

Независимый директор:

  1. Удовлетворяет следующим критериям независимости Кодекса корпоративного поведения, предложенного ФКЦБ России:
    • не являлся в течение последних 3 лет и не является должностным лицом (управляющим) или работником общества, а также должностным лицом или работником управляющей организации общества;
    • не является должностным лицом другого общества, в котором любое из должностных лиц общества является членом комитета совета директоров по кадрам и вознаграждениям;
    • не является аффилированным лицом должностного лица (управляющего) общества (должностного лица управляющей организации общества);
    • не является аффилированным лицом общества, а также аффилированным лицом таких аффилированных лиц;
    • не является представителем государства;

    и, в дополнение, удовлетворяет следующим критериям:

  2. не владеет лично, а также через аффилированных лиц долей собственности в компании, достаточной для самостоятельного номинирования в совет директоров;
  3. не получает вознаграждения за консультационные и иные услуги, оказываемые им компании, кроме вознаграждения за деятельность в Совете директоров;
  4. не представляет интересы консультантов и контрагентов, работающих с компанией;
  5. имеет хорошую деловую репутацию, придерживается высоких этических норм и обладает необходимыми лидерскими качествами и предпринимательским опытом;
  6. публично заявил о своем статусе независимого директора до избрания в Совет директоров.

Пункт 2. Основы профессиональной этики

2.1 При исполнении своих обязанностей независимый директор руководствуется принципами честности, объективности, конструктивности и профессионализма.

2.2 Независимый директор исполняет свои обязанности добросовестно, в соответствии с действующим законодательством. (1) Независимый директор уделяет исполнению своих профессиональных обязанностей достаточно внимания и времени для информированного и продуманного принятия решений.

(2) Независимый директор подходит к исполнению своих профессиональных обязанностей на основе принципов осмотрительности, лояльности и раскрытия информации.

(3) Независимый директор неукоснительно соблюдает требования законодательства и прилагает разумные усилия в рамках своей компетенции для обеспечения соблюдения законодательства в деятельности общества.

2.3 При принятии решений независимый директор должен прежде всего убедиться в том, что принятие этих решений пойдет на благо самой компании, ее акционеров и иных заинтересованных в бизнес-процессе лиц (stakeholders), обеспечивая разумный баланс интересов.

(1) В случае возникновения спорной ситуации независимый директор руководствуется принципами увеличения акционерной стоимости компании и равенства подходов к интересам всех ее акционеров, призывая стороны, вовлеченные в принятие таких решений, к следованию данным принципам.

2.4 Независимый директор не должен использовать свое служебное положение во вред компании или ее акционеров, а также с целью прямого или косвенного извлечения выгоды для себя или любого зависимого лица, за исключением получения им вознаграждения за работу в совете директоров и комитетах при совете директоров.

2.5 Соблюдение правила независимости является важнейшим условием деятельности независимого директора.

(1) Независимый директор воздерживается от любых действий, которые могут привести к утрате его независимости. В случае возникновения обстоятельств, приводящих к утрате независимости, директор должен незамедлительно уведомить об этом акционеров компании и ее руководство.

(2) Независимый директор готов аргументированно отстаивать свою позицию в том случае, если данная позиция не совпадает с мнением большинства членов совета директоров, его председателя, президента компании или управляющего директора. 2.6 Открытость и готовность к диалогу являются отличительными чертами независимого директора.

(1) В своей деятельности независимый директор стремится к установлению конструктивного диалога с советом директоров и исполнительным руководством компании. Независимый директор стремится разъяснить совету директоров и исполнительному руководству основные этические нормы своей деятельности, принципы принятия решений и мотивы несогласия с предлагаемыми решениями.

(2) Независимому директору рекомендуется ознакомить руководство компании с настоящим Кодексом.

Пункт 3. Профессиональная деятельность независимого директора: взаимоотношения с компанией

3.1 Независимый директор старается в кратчайший возможный срок получить максимально полное представление о деятельности компании для эффективной работы в составе совета директоров

(1) Независимый директор стремится войти в курс дел эмитента, ознакомиться со структурой управления и составом руководства, изучить особенности бизнеса и рынков, на которых работает эмитент, получить представление о государственной и коммерческой тайне, которая может стать ему известна, и условиях использования сведений, составляющих такую тайну.

(2) Независимому директору рекомендуется лично ознакомиться с производственными, технологическими, социальными, экологическими, финансовыми и иными особенностями деятельности компании, получить представление об её важнейших и типичных клиентах, посетить объекты компании и основные места производства (оказания услуг).

(3) Независимый директор старается присутствовать лично на всех заседаниях Совета директоров, проводимых в очной форме. 3.2 Независимый директор в своей деятельности стремится внести свой вклад в успешное развитие компании, улучшение ее имиджа и повышение ее акционерной стоимости.

(1) Независимый директор оказывает содействие совету директоров в определении целей, задач и ценностей, в разработке стратегии.

(2) Независимый директор способствует внедрению в компании лучших стандартов корпоративного управления и информационной прозрачности из числа предложенных рынку международными и российскими институтами и другими компаниями.

(3) Независимый директор выражает готовность к участию в работе комитетов при совете директоров компании, таких, как Комитет по стратегическому планированию, Комитет по аудиту, Комитет по назначениям и вознаграждению. В случае, если в совете директоров отсутствуют такие комитеты, независимый директор может выступить с инициативой их формирования.

(4) Независимый директор информирует исполнительное руководство и Совет директоров компании об известных ему негативных последствиях, к которым может привести несоблюдение общепринятых стандартов корпоративного управления.

(5) В рамках своих полномочий независимый директор содействует защите законных интересов общества и его акционеров от противоправных действий третьих лиц.

3.3 Независимый директор принимает решения в интересах компании и всех ее акционеров.

(1) При принятии решений по всем важным вопросам независимый директор стремится обладать полной и достоверной информацией, достаточной для принятия им обоснованного и взвешенного решения по рассматриваемым вопросам. Независимый директор прилагает усилия для заблаговременного предоставления совету директоров всей необходимой информации. Он обращает особое внимание на наличие и эффективность внутренних механизмов предоставления информации, финансового контроля и управления рисками.

(2) Приоритетными для внимания независимого директора являются подготовка и проведение собрания акционеров, заседаний совета директоров, крупные сделки и сделки с заинтересованностью, аудит, эмиссии ценных бумаг, раскрытие информации о деятельности компании, корпоративная культура, социальная ответственность.

(3) При принятии решений независимый директор прилагает разумные усилия для того, чтобы убедиться в отсутствии нарушений законодательства и интересов акционеров в предлагаемых решениях. В частности, независимый директор обращает особое внимание на соответствие цен совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью рыночным ценам.

(4) В случае возникновения конфликтных ситуаций независимый директор занимает объективную и непредвзятую позицию, основанную на принципах законности, справедливости и равного отношения ко всем акционерам компании. По мере возможностей независимый директор стремится к скорейшему внутреннему разрешению таких конфликтов.

(5) В случае своего несогласия с предлагаемым решением независимому директору рекомендуется требовать занесения своего особого мнения в протокол заседания совета директоров.

(6) Независимый директор имеет право обращаться к независимым экспертам, акционерам компании, профессиональным и общественным организациям при принятия решений по объективно затруднительным для него вопросам. При этом независимый директор не распространяет информацию, которая, согласно действующему законодательству и здравому смыслу, может составлять государственную или коммерческую тайну.

3.4 Независимый директор в своих взаимоотношениях с компанией придерживается принципов открытости в отношении себя лично и аффилированных с ним лиц.

(1) Доля собственности независимого директора в компании, в том числе и в бенефициарном владении, а также личные сделки и сделки аффилированных с ним лиц с акциями и иными активами компании и производными инструментами на них должны быть прозрачны для совета директоров и исполнительного руководства общества.

(2) Независимому директору рекомендуется перевести все имеющиеся у него акции компании из номинального держания на свой счет в реестре акционеров.

3.5 Независимый директор полностью осознает ответственность, которую он несет при исполнении своих обязанностей в Совете директоров компании.

(1) Независимый директор должен быть знаком с действующим российским законодательством для четкого понимания ответственности, которую он несет как член совета директоров акционерного общества. В случае, если ценные бумаги компании находятся в обращении на зарубежных рынках, независимому директору рекомендуется ознакомиться также и с ответственностью, возникающей в соответствии с законодательством данных стран.

(2) В случае, если в компании не предусмотрено страхование ответственности членов совета директоров, независимый директор может выступить с инициативой ввести такое страхование.

3.6 Независимый директор имеет право получать адекватное вознаграждение за свою деятельность в Совете директоров компании. (1) Независимому директору рекомендуется по возможности до избрания ознакомиться с внутренними документами компании, регламентирующими размер и порядок вознаграждения членов совета директоров.

Пункт 4. Профессиональная деятельность независимого директора: взаимоотношения с акционерами

4.1 Независимый директор действует от имени всех акционеров компании, и, следовательно, в рамках своей компетенции он защищает права и законные интересы всех акционеров компании, способствует установлению конструктивного диалога между акционерами и руководством компании.

(1) Выполняя обязанности члена совета директоров, независимый директор прилагает все усилия к обеспечению руководства компанией в интересах всех ее акционеров;

(2) Независимый директор стремится понять и донести до компании ожидания акционеров, а так же их точку зрения по различным существенным для акционеров вопросам;

(3) Независимый директор изучает поступившие к нему от акционеров вопросы и предложения и, в зависимости от существа вопроса, доводит их до сведения соответствующих исполнительных органов эмитента или выносит на рассмотрение совета директоров, сопровождая, при необходимости, такие вопросы и предложения своими комментариями.

(4) Независимый директор готов принимать участие во встречах руководства компании с акционерами, и прилагает усилия для организации подобных встреч.

4.2 Независимый директор добивается получения акционерами необходимой информации о компании.

(1) Независимый директор добивается от компании своевременного предоставления акционерам доступа ко всей предусмотренной законодательством информации о деятельности компании.

(2) Независимый директор стремится к внедрению политики информационной прозрачности в компании и увеличению объема дополнительного добровольного раскрытия информации.

(3) В процессе подготовки и организации проведения собрания акционеров независимый директор стремится обеспечить предоставление акционерам как можно более полной информации по всем вопросам повестки дня собрания.

(4) Независимый директор прилагает усилия для включения в годовой отчет максимально полной информации, необходимой акционерам для оценки результатов деятельности компании за год.

(5) Независимый директор может предпринимать самостоятельные действия по распространению информации о существенных фактах, в случае, если данная информация не была распространена Обществом в установленные законодательством сроки. При этом независимый директор должен действовать в соответствии с требованиями пункта 5.2 настоящего Кодекса.

4.3 В своих взаимоотношениях с акционерами независимый директор проводит политику доступности и открытости

(1) По запросу акционеров независимый директор предоставляет информацию о своем голосовании по решениям, рассмотренным на совете директоров, о мотивах своего голосования, а также о размере своего вознаграждения за деятельность в совете директоров.

(2) Независимый директор имеет опубликованный почтовый и электронный адрес.

Пункт 5. Профессиональная деятельность независимого директора: взаимоотношения с третьими сторонами

5.1 Во взаимоотношениях с третьими сторонами независимый директор руководствуется принципами лояльности и защиты интересов компании и ее акционеров.

(1) Независимый директор не может иметь никаких взаимоотношений с третьими сторонами, в том числе с конкурентами компании и аффилированными с ними лицами, если такие взаимоотношения заведомо прямо или косвенно наносят ущерб имиджу, бизнесу или законным интересам компании и ее акционеров. При этом не имеет значения, происходит ли при таких взаимоотношениях извлечение выгоды независимым директором лично и аффилированными с ним лицами.

5.2 При общении с инвестиционными сообществом и аналитиками фондового рынка независимый директор прилагает все усилия для обеспечения возможности одновременного доступа к раскрываемой информации всем заинтересованным лицам.

(1) Независимый директор не может предоставлять информацию о компании, которая может оказать влияние на стоимость ее акций, иных активов или бизнеса, какой-либо отдельной группе лиц на особых условиях, будь то объемы такой информации или сроки ее предоставления.

5.3 Независимый директор распространяет только достоверную информацию, предоставление которой не запрещено согласно действующему законодательству и не наносит урон бизнесу компании.

(1) Независимый директор не должен раскрывать конфиденциальную информацию, в том числе коммерческие тайны, технологии, программы рекламы и стимулирования продаж, если раскрытие этой информации не одобрено напрямую Советом директоров или не требуется по закону.

Пункт 6. Поддержание деловой репутации и профессионализма

6.1 Независимый директор уважает профессиональный статус других независимых директоров и не должен по неосторожности или злому умыслу наносить ущерб их деловой репутации.

6.2 Независимый директор стремится к совершенствованию своих профессиональных навыков, в том числе путем участия в обучающих программах.

6.3 Независимый директор принимает участие в деятельности профессиональных организаций, продвигающих развитие института независимых директоров.

6.4 Независимый директор участвует в обмене опытом и мнениями с другими членами профессионального сообщества.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *