Передаточный акт при выделении

Необходимость в составлении передаточного акта, как правило, возникает при реорганизации предприятия, когда происходит передача его имущества и обязательств (частично или полностью) другому предприятию.

Когда нужен передаточный акт

Реорганизация представляет собой прекращение деятельности одной формы предприятия и создания новой, при котором возникают отношения правопреемства. Существует несколько форм реорганизации, но не все из них требуют составления передаточного акта.

Определиться поможет понятие передаточного акта как документа, которое содержится в п. 3 ст. 58 ГК РФ. Так, передаточным актом является документ, в соответствии с которым к вновь возникшим в результате разделения обществам переходит часть прав и обязанностей реорганизуемого общества.

Акт обязательно нужно подготовить при реорганизации в форме выделения и разделения. В соответствии с передаточным актом при указанных формах реорганизации переходят права и обязанности (п. п. 3, 4 ст. 58 ГК РФ).

📌 Реклама Отключить

Требования к содержанию передаточного акта предусмотрены в ст. 59 ГК РФ. Он должен включать:

  • положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами,
  • порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Более детально содержание и правила составления передаточного акта отражены в Приказе Минфина РФ от 20.05.2003 N 44н «Об утверждении Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций». 📌 Реклама Отключить

В соответствии с п. 4 Методических указаний передаточный акт по решению (договору) учредителей может включать приложения.

1. Бухгалтерская отчетность.

Состав бухгалтерской (финансовой) отчетности установлен ст. 14 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете». По этой отчетности определяется состав имущества и обязательств реорганизуемого общества, а также их оценка на последнюю отчетную дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств в установленном законодательством порядке.

2. Акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого общества.

В соответствии с законодательством РФ инвентаризация должна быть проведена перед составлением передаточного акта. Ее результаты будут подтверждать достоверность этих документов (наличие, состояние и оценку имущества и обязательств).

📌 Реклама Отключить

3. Первичные учетные документы по материальным ценностям (акты (накладные) приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов и др.), перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации общества.

4. Расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей.

Если акт не содержит положений о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юрлица или он не представлен на госрегистрацию, то в регистрации юрлиц, создаваемых в результате такой реорганизации, откажут.

Кроме того, передаточный акт необходим при госрегистрации прав на недвижимое имущество и регистрации перехода исключительного права.

При других формах реорганизации — присоединении, слиянии, преобразовании передаточный акт составлять не нужно.

📌 Реклама Отключить образец передаточного акта.

Образец передаточного акта при реорганизации в форме выделения

Добрый день!

Цитата (kivi5):ООО на общей системе налогообложения реорганизуется с выделением 2-х новых юр.лиц.
С 01.09.14 нужен передаточный акт для утверждения на общем собрании участников для одобрения решения о реорганизации.
Как составить разделительный баланс понятно, а как должен выглядеть передаточный акт?Давайте сразу разберемся, каким документом происходит передача прав и обязательств новым юридическим лицам при реорганизации в форме выделения, передаточным актом или разделительным балансом.
Поэтому начнем с первоисточника:
Цитата (Статья 58 ГК РФ):4. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.Эта редакция действует с 1 июля 2014 года. До этого при выделении использовался разделительный баланс.
Теперь понятие «разделительного баланса» ушло в прошлое. При реорганизации применяется только «передаточный акт».
Что изменилось принципиально?
Вернемся к первоисточнику, но в старой редакции:
Цитата (Статья 59 ГК РФ (в редакции до 1 июля 2014 г.)):Статья 59. Передаточный акт и разделительный баланс
1. Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.Как видим, содержание одинаковое, разница только в названии.
И для сравнения, в новой редакции:
Цитата (Статья 59 ГК РФ (в редакции после 1 июля 2014 г.)):Статья 59. Передаточный акт
1. Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.Обратите внимание, что фактически содержание осталось прежним. Добавилось только та часть, которую я, например, всегда рекомендовал. Правда для «разделительного баланса»…

Теперь к формам.
Утвержденной типовой формы передаточного акта нет. Поэтому каждый делает так, как кому удобно.
У нас в разделе «Бланки» есть образцы от разных авторов. Только ищите не только по словам «передаточный баланс», но и «разделительный баланс».
Один из наиболее распространенным вариантом считается взять за основу показатели бухгалтерского баланса.
Поэтому я осмелюсь рекомендовать использовать мою форму «разделительного баланса», исправив слова «разделительный баланс» на «передаточный акт». Главное, не забыть добавить, как часть передаточного акта, приложение, в котором, как раз, и описывается порядок порядок передачи прав и обязательств, изменившихся после даты составления передаточного акта.
Успехов!

Передаточный акт при выделении

УТВЕРЖДЕН
решением внеочередного
общего собрания акционеров
публичного АО «Альфа»
(протокол № 1
от «11» ноября 201_ г.)

ПЕРЕДАТОЧНЫЙ АКТ

В связи с реорганизацией публичного АО «Альфа» (далее – Общество) в форме выделения из его состава публичного АО «Запад» Общество передает создаваемому (выделяемому) юридическому лицу (правопреемнику) свои права и обязанности в соответствии с настоящим передаточным актом.

1. Передаваемая документация.

Общество передает публичному АО «Запад» следующую документацию:

· бухгалтерскую отчетность, в соответствии с которой определяется состав имущества и обязательств Общества, а также их оценка на последнюю отчетную дату перед датой оформления передачи имущества и обязательств;

· акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств Общества;

· первичные учетные документы по материальным ценностям, перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации;

· расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей с информацией о письменном уведомлении кредиторов и дебиторов о переходе к правопреемнику имущества и обязательств по договорам, а также расчетов с бюджетом и государственными внебюджетными фондами.

2. Передаваемое имущество.

Нематериальные активы, тыс. руб.

Наименование

Реорганизуемое
лицо: публичное АО «Альфа»

Вновь создаваемое
лицо: публичное АО «Запад»

Автоматизированная система управления качеством
Комплексная автоматизированная система управления на предприятии

Основные средства, тыс. руб.

Наименование

Реорганизуемое
лицо: публичное АО «Альфа»

Вновь создаваемое
лицо: публичное АО «Запад»

Здание склада по адресу: г. Москва, ул. Лесная, д. 67

50 000

Здание производственного цеха по адресу: г. Москва, ул. Лесная, д. 67, стр. 1

60 000

Здание производственного цеха по адресу: г. Москва, ул. Михайловская, д. 21

40 500

Запасы, тыс. руб.

Наименование

Реорганизуемое
лицо: публичное АО «Альфа»

Вновь создаваемое
лицо: публичное АО «Запад»

Ткань костюмная, полушерсть
Ткань блузочная, хлопок

10 000

Ткань блузочная, вискоза
Ткань блузочная, полиэстер
Ткань блузочная, хлопок 50%

Дебиторская задолженность, тыс. руб.

Наименование

Реорганизуемое
лицо: публичное АО «Альфа»

Вновь создаваемое
лицо: публичное АО «Запад»

ООО «Мода-стиль», договор поставки от 05.05.2014 № 2
ООО «Мода плюс», договор от 02.06.2014 № 3
ООО «Мода плюс», договор от 07.07.2014

Денежные средства, тыс. руб.

Наименование

Реорганизуемое
лицо: публичное АО «Альфа»

Вновь создаваемое
лицо: публичное АО «Запад»

Расчетный счет в банке АО «Банк Надежный»

Кредиторская задолженность, тыс. руб.

Наименование

Реорганизуемое
лицо: публичное АО «Альфа»

Вновь создаваемое
лицо: публичное АО «Запад»

ООО «Ткани оптом», договор поставки от 11.02.2014 № 25

36 100

ООО «Поставщик тканей», договор поставки от 02.03.2014 № 20

22 900

Заработная плата и иные выплаты персоналу

Баланс при реорганизации по состоянию на 7 октября 2014 года:

Наименование
показателя,
подлежащего
разделению

Код
строки
баланса

Сумма, тыс. руб.

Реорганизуемое
лицо: публичное АО
«Альфа»

Вновь
создаваемое
лицо: публичное АО
«Запад»

Нематериальные активы
Основные средства

150 500

110 000

40 500

Запасы

20 500

18 000

НДС по приобретенным ценностям
Дебиторская задолженность

15 900

13 400

Денежные средства

10 500

Баланс

201 650

154 200

47 450

Уставный капитал

50 000

46 000

Нераспределенная прибыль

92 500

72 000

20 500

Кредиторская задолженность

59 150

36 200

22 950

Баланс

201 650

154 200

47 450

3. При изменении вида, состава, стоимости имущества, а также при возникновении, изменении, прекращении прав и обязанностей Общества после даты составления настоящего передаточного акта такое имущество и такие права и обязанности не передаются публичному АО «Запад».

Передаточный акт составлен 7 октября 201_ года.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *