Подсудность корпоративных споров

Содержание

Арбитражный процессуальный кодекс РФ в качестве одной из особых категорий дел выделяет дела по корпоративным спорам, что связано с их повышенной сложностью и со спецификой рассмотрения. Одной из характерных черт корпоративных споров является то, что в них зачастую принимают участие физические лица, являющиеся участниками корпораций, что порождает распространенную на практике проблему, связанную с разграничением подведомственности споров между арбитражными судами и судами общей юрисдикции.

В частности, большие трудности может представлять правильное определение подсудности по спорам, вытекающим из договоров купли-продажи акций (долей), заключенных с физическими лицами. Так, ст. 225.1 АПК РФ указывает, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице. При этом п. 2 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ указывает, что к корпоративным спорам, помимо прочего, относятся споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ. Приведенные нормы сформулированы широко и не дают однозначного ответа на вопрос о том, какие именно споры могут быть отнесены к категории споров, связанных с принадлежностью акций.

Усложняет ситуацию то, что сложившаяся судебная практика по данному вопросу неоднородна. Так, в одних случаях суды указывают на то, что споры по требованиям об уменьшении покупной цены акций не являются корпоративными, так как не связаны напрямую с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице (см., например, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 2 сентября 2014 г. № 09АП-39058/2014 по делу № А40-59956/2014). В других случаях суды указывают, что требования, вытекающие из договора купли-продажи акций, но не связанные с установлением принадлежности акций (в том числе, например, требования о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций), все равно должны рассматриваться арбитражными судами на основании ст. 225.1 АПК РФ (см., например, Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18 октября 2016 г. № Ф01-4331/2016 по делу № А43-4380/2016, Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2016 г. № 19АП-6834/2015 по делу № А48-2129/2015).

Все это порождает сложности в правильном определении подведомственности споров, вытекающих из договоров купли-продажи акций (долей), но не связанных напрямую с управлением или участием в юридическом лице. При этом на практике такие споры достаточно распространены, ведь к ним могут относиться, например, споры, связанные как со взысканием задолженности по договору купли-продажи акций (долей), так и с уменьшением покупной цены акций (долей). А цена ошибки в подведомственности по такого рода спорам может быть крайне высока, ведь неправильное определение подведомственности повлечет для истца неизбежные материальные и временные затраты.

Положить конец неоднозначной судебной практике должно Определение Верховного Суда РФ от 6 февраля 2018 г. по делу № 5-КГ17-218, в котором ВС РФ выразил свою позицию относительно порядка определения подведомственности споров, вытекающих из договоров купли-продажи акций (долей), но не связанных напрямую с установлением принадлежности акций (долей).

Суть спора заключалась в следующем: компания, которая приобрела по договору купли-продажи акции российского акционерного общества у нескольких физических лиц, обратилась в суд общей юрисдикции с иском к продавцам об уменьшении покупной цены акций на основании п. 1 ст. 475 ГК РФ. Суд первой инстанции производство по делу прекратил и разъяснил истцу право на обращение с указанными требованиями в арбитражный суд. Суд апелляционной инстанции поддержал позицию суда первой инстанции, указав, что рассмотренный судом первой инстанции спор связан с изменением и исполнением договора купли-продажи, а также с реализацией вытекающих из владения акциями прав и является по своему характеру корпоративным.

Верховный Суд РФ в своем определении не согласился с мнением нижестоящих судов и указал, что, хотя данный спор вытекает из договора купли-продажи акций, предметом спора не является установление принадлежности акций, их обременений или реализация вытекающих из них прав, так как истец определил в качестве предмета заявленных исковых требований уменьшение покупной цены акций и взыскание денежных средств, при этом вопрос об установлении принадлежности акций в судах первой и апелляционной инстанций не ставился. В итоге ВС РФ сделал вывод о том, что при таких обстоятельствах спор, вытекающий из заключенных между истцом и ответчиками договоров купли-продажи акций, не является корпоративным и подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции.

Таким образом, в своем определении ВС РФ ограничительно истолковал норму, предусмотренную ст. 225.1 АПК РФ, по сути, сформулировав универсальное правило, согласно которому спор, хотя и вытекающий из договора купли-продажи акций (долей), но не связанный с установлением принадлежности акций (долей), их обременением или реализацией вытекающих из них прав, не может являться корпоративным. Данная позиция ВС РФ представляется обоснованной, так как она не только в полной мере соотносится со ст. 225.1 АПК РФ, но также позволяет оградить арбитражные суды от потока однотипных исков, связанных, например, с простым взысканием задолженности по договорам купли-продажи акций. Ничто не препятствует рассмотрению таких споров в суде общей юрисдикции, особенно учитывая то, что их нельзя отнести к категории сложных и рассмотрение данных споров не требует применения специальных процессуальных правил, предусмотренных гл. 28.1 АПК РФ.

Остается надеяться, что изложенная в приведенном выше определении правовая позиция ВС РФ будет закреплена в соответствующем Постановлении Пленума (или хотя бы попадет в очередной Обзор практики ВС РФ), иначе сохранится риск того, что судебная практика нижестоящих судов по данному вопросу так и останется разнородной. Это связано с тем, что правовые позиции, изложенные в определениях судебных коллегий ВС РФ по конкретным делам, de jure не имеют обязательной силы для нижестоящих судов, о чем свидетельствуют, в частности, положения ч. 4 ст. 170 АПК РФ, согласно которым суды вправе в своих решениях ссылаться на постановления Пленума и Президиума ВС РФ, но не на определения судебных коллегий ВС РФ.

СТ 33 АПК РФ

1. Споры между сторонами гражданско-правовых отношений, подведомственные арбитражным судам в соответствии с настоящим Кодексом, могут быть переданы на рассмотрение третейского суда при наличии между сторонами спора действующего арбитражного соглашения.

2. Не могут быть переданы на рассмотрение третейского суда подведомственные арбитражным судам в соответствии с настоящим Кодексом:

1) споры, предусмотренные пунктами 1, 3, 6 части 6 статьи 27 настоящего Кодекса;

2) споры, предусмотренные разделом III настоящего Кодекса;

3) споры, предусмотренные главами 27, 27.1 и 28.2 настоящего Кодекса;

4) споры, предусмотренные пунктами 1 — 5 части 2 статьи 225.1 настоящего Кодекса;

5) споры, возникающие из отношений, регулируемых законодательством Российской Федерации о приватизации государственного и муниципального имущества;

6) споры, возникающие из отношений, регулируемых законодательством Российской Федерации о контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд;

7) споры, возникающие из отношений, связанных с возмещением вреда, причиненного окружающей среде;

8) иные споры в случаях, прямо предусмотренных федеральным законом.

Комментарий к Ст. 33 Арбитражного процессуального кодекса РФ

1. В комментируемой статье сформулировано специальное правило подведомственности, согласно которому определенный круг (или перечень) дел, относящихся к исключительной компетенции арбитражных судов, рассматриваются ими независимо от состава и правового статуса участвующих в них лиц.

При этом в отличие от других статей АПК РФ, посвященных вопросам подведомственности, в ст. 33 не определяются ни характер правоотношений, из которых возникают споры, как это предусмотрено, например, в ст. 28 и 29 АПК РФ, ни правила рассмотрения названных в ней дел, как это предусмотрено в других случаях (ст. 28, 29, 30, 31, 32). Это тоже придает данной статье «специфический» характер, обусловленный тем, что названные в п. 1 — 5 ч. 1 ст. 33 Кодекса дела возникают только в сфере предпринимательской деятельности, связаны с реализацией механизмов рыночной экономики.

2. В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 33 Кодекса арбитражным судам подведомственны дела о несостоятельности (банкротстве).

Указанные дела были отнесены к исключительной компетенции арбитражных судов задолго до принятия нового АПК РФ и даже АПК 1995 г. Подведомственность арбитражных судов по делам о банкротстве впервые была определена в соответствии с Законом РФ «О несостоятельности (банкротстве) предприятий» от 19 ноября 1992 г. Затем на смену этому Закону появился Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» 1998 г., который также предусмотрел исключительную подведомственность арбитражных судов по делам о несостоятельности (банкротстве). Не изменилось в этой части и правило о подведомственности дел о несостоятельности (банкротстве) в связи с принятием Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ.

Таким образом, положения АПК и Закона о банкротстве составляют процессуальную основу подведомственности арбитражным судам дел о банкротстве и правил их рассмотрения. При этом нормы АПК РФ имеют общий характер, а нормы Закона о банкротстве — особенный, специальный характер.

Дела о банкротстве рассматриваются арбитражными судами независимо от того, предъявлено ли требование о признании должника банкротом специально уполномоченным на то государственным органом, юридическим лицом, индивидуальным предпринимателем или иным гражданином, являющимися кредиторами должника. Не влияет на изменение подведомственности и характер (правовой статус) должника — требование может быть заявлено в отношении как юридического лица (ст. 65 ГК), так и в отношении индивидуального предпринимателя (ст. 25 ГК).

Особенности рассмотрения дел о несостоятельности (банкротстве) предусмотрены в гл. 28 АПК РФ, а также в федеральном законе, регулирующем вопросы несостоятельности (банкротства) (ч. 1 ст. 223 АПК РФ). При этом следует иметь в виду, что к таким федеральным законам относятся в том числе и Законы о банкротстве кредитных организаций, других отдельных видов должников.

3. Арбитражным судам подведомственны дела по спорам о создании, реорганизации и ликвидации организаций (п. 2 ч. 1 ст. 33). При этом следует иметь в виду, что речь в данном случае идет о коммерческих организациях, преследующих извлечение прибыли в качестве основной деятельности (п. п. 1 и 2 ст. 50 ГК), либо об организациях, которые хотя и не являются коммерческими организациями, но осуществляют коммерческую деятельность в случаях, предусмотренных законом (ч. 3 ст. 50 ГК). Соответствующие разъяснения содержатся в п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 2002 г. N 11.

Таким образом, исходя из общего правила подведомственности, предусмотренного в ст. 27 АПК РФ, к подведомственности арбитражных судов в соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 33 Кодекса относятся дела по спорам о создании, реорганизации и ликвидации организаций, деятельность которых связана с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. К числу таких споров не могут быть отнесены споры о создании, реорганизации и ликвидации таких, например, организаций, как политические партии и общественные фонды, религиозные организации и другие общественные объединения, создаваемые в иных целях, не связанных с осуществлением предпринимательства.

Споры, названные в п. 2 ч. 1 ст. 33 Кодекса, подлежат рассмотрению арбитражным судом по правилам искового производства (ст. 28 АПК РФ), если возникли такие споры из гражданских правоотношений (например, в соответствии с п. 3 ст. 61 ГК). Если же спор возник из административных правоотношений, например в связи с оспариванием решения государственного органа о реорганизации юридического лица (п. 2 ст. 57 ГК), то такой спор должен рассматриваться в порядке административного судопроизводства (ст. 29 АПК РФ).

4. Дела по спорам об отказе в государственной регистрации, уклонении от государственной регистрации юридических лиц, индивидуальных предпринимателей, отнесенные к подведомственности арбитражных судов в соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 33 Кодекса, и раньше рассматривались арбитражными судами (ч. 2 ст. 22 АПК РФ 1995 г.). Они традиционно относились к экономическим спорам, связанным с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Так, отказ в государственной регистрации препятствует доступу к занятию предпринимательской деятельности, которая связывается с необходимостью государственной регистрации лиц, ее осуществляющих (п. 1 ст. 2 ГК).

Дела об оспаривании отказа в государственной регистрации, действий государственных органов, уклоняющихся от государственной регистрации, носят административный характер и подлежат рассмотрению в порядке административного судопроизводства (ст. 29 АПК РФ).

5. В соответствии с п. 4 ч. 1 ст. 33 Кодекса к подведомственности арбитражных судов отнесены дела по спорам между акционером, в том числе физическим лицом и акционерным обществом, участниками иных хозяйственных товариществ и обществ, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров. Тем самым АПК РФ существенно расширил подведомственность арбитражных судов за счет отнесения к их юрисдикции споров с участием граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя, прежде являвшихся только субъектами споров, разрешаемых судами общей юрисдикции.

Корпоративные отношения, в которых возникают названные в п. 4 ч. 1 ст. 33 Кодекса споры, складываются в сфере общественного производства. Создание и деятельность акционерных обществ, других хозяйственных обществ и товариществ есть механизм рыночных отношений, поэтому споры в данной сфере носят экономический характер, связаны с предпринимательством. При этом правовой статус субъекта не должен влиять на подведомственность таких споров, экономический характер которых не меняется оттого, что в них участвует гражданин как акционер, инвестировавший свои средства в акции общества в расчете на получение дохода в виде дивидендов, и участвующий в управлении обществом, влияющий на его экономическую деятельность.

При этом новый АПК по существу восстановил старую российскую правовую традицию в части определения подведомственности. Так, Устав судопроизводства торгового (1832), устанавливая предметы ведения Коммерческого Суда, отнес к разряду спорных дел по обязательствам и договорам, свойственным торговле, дела по спорам и всякого рода искам между товарищами торгового дома в товариществе полном, товариществе на вере и товариществе для особых определенных дел и предприятий (ст. 42).

Что касается оговорки, предусмотренной комментируемым пунктом, относительно трудовых споров, то ее применение зависит от оценки предмета спора и характера правоотношений, в которых данный спор возник.

К подведомственности арбитражных судов относятся споры, возникающие из гражданских правоотношений, регулируемых как нормами Гражданского кодекса, так и законодательства об акционерных обществах и товариществах. В силу этого указанные в п. 4 ч. 1 ст. 33 Кодекса дела должны рассматриваться в порядке искового производства (ст. 28 АПК РФ), в том числе дела об оспаривании решений общих собраний акционеров, советов директоров и других органов управления названных в этом пункте обществ и товариществ.

6. К подведомственности арбитражных судов в соответствии с п. 5 ч. 1 ст. 33 Кодекса отнесены все дела о защите деловой репутации в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, в том числе с участием физических лиц — журналистов, авторов публикаций (п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 9 декабря 2002 г. N 11).

Подобные дела правомерно отнесены АПК к числу экономических, поскольку деловая репутация имеет значение в предпринимательской и иной экономической деятельности, распространение сведений, ее порочащих, создает реальные препятствия для осуществления предпринимательской деятельности, подрывает авторитет предпринимателя в бизнесе, приводит к разрыву многих деловых связей, партнерских отношений.

При этом независимо от того, каким лицом распространены сведения, порочащие деловую репутацию предпринимателя, ее судебная защита должна осуществляться в арбитражном суде, обязанностью которого в силу ст. 5 ФКЗ «Об арбитражных судах…» является защита прав и интересов граждан и организаций в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Рассматриваются данные дела по правилам искового производства (ст. 28).

При этом следует иметь в виду, что АПК РФ 1995 г. (ст. 22) относил к подведомственности арбитражных судов указанные дела лишь при участии в них юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

7. Часть 2 ст. 33 Кодекса устанавливает правило, согласно которому названные в ч. 1 ст. 33 дела подлежат рассмотрению в арбитражном суде независимо от субъектного состава лиц, в них участвующих, в том числе граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

Специальное указание на это подчеркивает предметный принцип определения подведомственности дел арбитражным судам.

Корпоративные споры в суде — один из популярных видов дел, рассматриваемых в арбитражных судах по всей России.

Между участниками (акционерами) коммерческих организаций могут возникнуть конфликты о принадлежности долей и акций, споры по поводу принятия решений, выдвижения кандидатуры директора. Владельцы бизнеса оспаривают сделки своих компаний, требуют возмещения убытков, причиненных корпорации действиями руководителя.

  • Какие споры в относятся к корпоративным
  • Виды корпоративных споров в суде. Какие споры не являются корпоративными
  • Корпоративные споры в арбитражном и третейском суде
  • Памятка: что делать перед тем, как обратиться в суд
  • Корпоративные споры в арбитражном суде: особенности рассмотрения
  • Арбитражный спор: чем поможет юрист. Представитель в арбитражном суде по корпоративным спорам.

Какие споры относятся к корпоративным

Арбитражные корпоративные споры — это споры вокруг коммерческих юридических лиц. Такие конфликты по поводу образования компаний, управления корпорациями, реализацией прав участников рассматриваются в арбитражных судах по особым правилам.

По статистке большинство корпоративных споров (25%) рассматриваются в Москве и Московской области. Но количество судебных разбирательств растет каждый год. В последнее время подается много исков о возмещении ущерба, причиненного корпорации действиями директоров.

Корпоративные споры в арбитражном суде– одни из наиболее сложных, длительных по времени разбирательства, требуют специальных юридических познаний.

Как правило, судебный корпоративный спор – это часть большого корпоративного конфликта, он затрагивает интересы самой корпорации, всех ее участников, органов управления.

Виды корпоративных споров

Список корпоративных споров включен в ст. 225.1 АПК:

  • все споры, связанные с покупкой долей (акций), утратой корпоративного контроля, нотариальным удостоверением сделок с долями;
  • конфликты вокруг учреждения компании, ее реорганизации, прекращения деятельности;
  • требования возместить ущерб, который нанес компании незаконными решениями или неверными действиями директор, совет директоров или участник;
  • споры по поводу руководства корпорацией, требования о созыве общего собрания;
  • споры об истребовании информации;
  • признание сделок недействительными.

Список корпоративных споров является открытым.
Это порождает большое количество судебных ошибок. Например, судья Тобольского районного суда была лишена полномочий за то, что приняла к рассмотрению корпоративный спор на восемьдесят миллионов рублей и даже наложила обеспечительные меры на компанию-ответчика.

Какие споры не будут являться корпоративными

Рассматриваются в судах общей юрисдикции и не являются корпоративными по смыслу АПК:

  • споры об учреждении и управлении некоммерческой организацией;
  • требования из договора займа, даже если он заключен между корпорацией и ее участником;
  • иски о разделе имущества, включающего права на доли в уставном капитале, между супругами;
  • споры между наследниками о разделе наследственного имущества;
  • трудовой спор между компанией и ее директором.

Корпоративные споры в суде

Рассмотрение дел по корпоративным спорам возможно:

  • в арбитражном суде,
  • в третейском суде.

Исключительная компетенция арбитражных судов по корпоративным спорам

Корпоративные споры, которые вправе разрешать только арбитражный суд, содержатся в ч.2 ст. 225.1 АПК. Это требования о созыве общего собрания, а также иски, в которых просят признать незаконными нотариальные акты или действия государственных органов.
Остальные вопросы вправе разрешать и третейский суд.

Хочу консультацию по корпоративным спорам!

Что нужно сделать, чтобы передать корпоративный спор на рассмотрение третейского суда

  • Заключить третейское соглашение между всеми участниками спора.
    Внимание! Третейскую оговорку можно включить сразу Устав юридического лица, принятый единогласно (ст. 7 Закона от 29.12.2015 года №382-ФЗ).
  • Выбрать третейский суд.
    Внимание! Рассматривать корпоративный споры может только постоянно действующий в России третейский суд, который утвердил и разместил на своем сайте правила разбирательства по такой категории дел.
    Например, МКАС при ТПП РФ. Причем, этот третейский суд рассматривает вопросы и коммерческих, и некоммерческих организаций.

Прежде, чем обратиться в суд

Чтобы разобраться во всех нюансах нужны специальные познания, поэтому лучше привлечь юриста (адвоката) по корпоративным спорам.
Для успешного возбуждения дела в суде сделайте следующие шаги:
1. Проверьте, не прошел ли еще срок исковой давности.
По некоторым требованиям этот срок гораздо меньше общего трехлетнего срока исковой давности. Например, обратиться с иском о признании незаконным решения общего собрания можно не позже 2-х месяцев с момента, когда участнику стало известно об этом (п. 4 ст. 43 Закона об ООО).

2. Определите, кто может обращаться с тем или иным иском.
Например, если участник, который имеет незначительную долю в уставном капитале попробует отменить решение собрания, то ему откажут, так как его голос ничего бы не изменил. Но, если при организации собрания были нарушены нормы закона, то доля истца уже не будет иметь никакого значения (п. 4 ст. 181.4 ГК, п. 5 Обзора ВС РФ 25.12.2019).

3. Составьте исковое заявление в арбитражный суд с учетом требований ст. 225.3 АПК.
Внимание! По корпоративным спорам в силу п. 5 ст.4 АПК РФ претензия не нужна.

Кстати, на нашем сайте есть рубрика «Образцы исковых заявлений», где Вы можете скачать нужный Вам документ бесплатно.

4. Оплатите государственную пошлину.

Ее размер зависит от вида требования. Например, по делам о признании сделок недействительными — 6 000 рублей; при оспаривании ненормативного правового акта 300 рублей для физических лиц и 3000 рублей для организаций.

5. Направьте копию искового заявления ответчику.
Направьте исковое заявление с приложением всех необходимых документов в арбитражный суд.

Корпоративные споры: особенности рассмотрения в суде

Корпоративные споры в арбитражном суде рассматриваются по правилам главы 28.1 АПК РФ.

Так как корпоративные споры даже между двумя участниками все равно затрагивают интересы всей корпорации, арбитражный суд обязательно оповещает о начале судебного разбирательства компанию.

Конкретное дело, как правило, это часть большого корпоративного конфликта. Поэтому суд часто предписывает компании оповестить о подаче иска всех без исключения участников (акционеров), директоров, ревизионную комиссию и т.п.

Какие применяются обеспечительные меры по арбитражным спорам

Обеспечительные меры тоже имеют свои особенности.

Они связаны с запретами продавать или передавать иным способам доли и акции, созывать собрания, принимать решения. Так как такие меры могут нарушить права и интересы корпорации, участников, не участвующих в споре, третьих лиц, то необходимо убедить суд, что их не принятие действительно воспрепятствует исполнению судебного решения.

Нужен юрист по корпоративным спорам в арбитражный суд?

Подайте заявку онлайн! Вам не нужно ехать в суд самостоятельно.Мы все сделаем за Вас!

Представительство в арбитражных судахс Адвокатским бюро «Правовая гарантиЯ»

Адвокаты и юристы Адвокатского бюро «Правовая гарантиЯ» представляют интересы граждан и организаций в арбитражном суде с 2003 года. В штате бюро — юристы и адвокаты с опытом работы от 5 до 20 лет.

Все специалисты являются практиками, регулярно участвуют в судебных процессах, пишут профессиональные статьи в нашем журнале «Правовая гарантиЯ».

Стоимость представительства в арбитражных судах по корпоративным спорам:

  • Признание недействительными договоров купли-продажи акций и долей — от 50 000 рублей.
  • Признание недействительным решения общего собрания общества — от 50 000 рублей.
  • Возмещение убытков, причиненных обществу виновными действиями руководителей и должностных лиц общества — от 50 000 рублей.

Читать про услугу подробнее: Представительство в арбитражных судах

Поручить представительство интересов в суде опытному юристу

Споры между учредителями – головная боль любого бизнеса, где без вмешательства адвоката сложно разобраться с направлением решения проблемы. В настоящее время различные корпоративные и споры считаются одними из самых распространенных в корпоративной деятельности. Довольно часто в процессе деятельности различных обществ возникает конфликт между учредителями ООО. Они могут касаться распределения долей участия в уставном капитале, выпуска новых акций и иных ценных бумаг и многое другое.

Различные споры часто объясняются тем, что во время ведения бизнеса между разными людьми могут периодически возникать моменты, когда мнения сторон значительно расходятся. Очень часто участники обществ не согласные с протоколом общего собрания используют своё право на обжалование протокола общего собрания участников ООО в суде, однако не всегда суд принимает решение в их пользу. Вот почему совет нашего адвоката может помочь в анализе конфликта и выборе путей решения проблемы.

Как правильно разрешить спор между участниками ООО?

На сегодняшний день споры между учредителями могут разрешаться, как внесудебными способами, так и при помощи судебного разбирательства. Конечно, идеальным вариантом решением любого спора можно назвать мирное решение без привлечения судебных органов. Одним из таких органов является центр по урегулированию инвестиционных споров. Однако если избежать этого не удается, то именно суд является такой инстанцией, которая помогает решить возникший конфликт. В таком случае не обойтись без помощи профессиональных юристов, которые проанализируют ситуацию, смогут объяснить сторонам правовые последствия конфликта и способны составить проект соглашения, которое максимально удовлетворит интересы обеих сторон.

Нередко конфликт участников ООО с равными долями можно не допустить, если использовать специальный комплекс мер, созданный профессионалом. При отсутствии возможности разрешить спор мирным путем нужно понимать, что решение таких моментов является очень специфичным.

Если возникает конфликт учредителя и директора, а владелец доли нарушает интересы общества, его можно исключить. Для исключения участника из ООО обращаются в суд, подавая при этом иск, который демонстрирует требование одной стороны к другой.

За что можно исключить учредителя из общества?

Сегодня многих интересует вопрос, может ли участник ООО быть исключен из общества. Главной задачей такого иска в настоящее время является то, что участники общества должны осуществить внесений изменений в устав, которые они не могут сделать в связи определенными действиями ответчика. Если они были признаны судом, как неправомерные, то в таком случае остальные участники имеют полное право подать иск об исключении участника из ООО.

Главными причинами исключения можно назвать: серьезное нарушение участником своих обязанностей, которые появились в связи с участием в обществе. А также совершение действий, которые могут негативно отразиться на нормальной деятельности общества или значительно ее осложняющих. Данные основания предусмотрены корпоративным законодательством

Сегодня исключение участника из ООО неоплата доли представляет собой одну из самых непростых корпоративных процедур. Однако именно она предоставляет возможность учредителям обеспечить максимальную защиту своих прав в ситуациях, когда другие участники усложняют деятельность предприятия или делают ее невозможной.

Каков порядок исключения участника из общества?

Немаловажную роль в таких вопросах играет и правильный порядок исключения участника из ООО. Главной трудностью исключения участника из ООО является то, что сегодня не предусмотрено законодательного перечня критериев и условий использования такой процедуры. Это может привести к вынесению довольно противоречивых судебных решений.

На сегодняшний день такими делами, как споры между участниками ООО, занимаются государственные арбитражные или третейские суды, которые являются самыми компетентными органами для решения подобных споров и для которых судебные споры по экономическим делам являются главным направлением деятельности.

ПОЛЕЗНОЕ: смотрите видео с советами адвоката по арбитражным делам и получайте ответ на свой вопрос через комментарии к ролику на канале

Для того чтобы исключить другого участника из общества, необходимо подать исковое заявление целью которого будет являться защита прав и интересов инвесторов, необходимо соблюсти некоторые формальности, предусмотренные действующим законодательством.

Исковое заявление включает в себя нескольких разделов: вводной части, описательной, мотивировочной и итоговой. Также нудно будет предоставить всю необходимую документацию. По делам таких исковых заявлений выносится решение суда об исключении участника из ООО – требование или удовлетворяется, или нет. Главной процессуальной задачей данного иска является защита прав миноритарных акционеров так как участники общества не могут внести изменения в устав, в результате неправомерных действий иных участников. Поэтому для этого и необходимо изменить состав участников юридического лица в принудительном порядке, через суд. При этом, нужно помнить, что если в суд обращаться с требованием об исключении мажоритарных акционеров возможно только при отсутствии таковой возможности на добровольной основе уставом юридического лица.

В течение января — февраля 2003 г. в Арбитражном суде Свердловской области, в том числе совместно с судьями ФАС Уральского округа, обсуждались спорные вопросы подведомственности арбитражным судам так называемых корпоративных споров. Данная статья аккумулирует в себе основные результаты дискуссии, а также отражает личную позицию автора по некоторым проблемам.

М. Л. СКУРАТОВСКИЙ, председатель судебного состава Арбитражного суда Свердловской области

«Арбитражная практика» № 09 (30) 2003 сентябрь

Необходимость в обсуждении вопросов подведомственности корпоративных споров возникла в связи с большим количеством трудностей, возникших при передаче из судов общей юрисдикции дел с участием физических лиц на основании ст. 7 ФЗ «О введении в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», а также в последующем при принятии исков, поступающих в арбитражные суды в общем порядке. В результате нечеткости положений п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ нередко возникают споры о подведомственности между арбитражными судами и судами общей юрисдикции. Пострадавшая сторона — участники корпоративных и иных гражданских отношений, которым обе судебные системы фактически отказывают в правосудии.

📌 Реклама Отключить

На наш взгляд, в решении проблемы разграничения подведомственности споров между судами общей юрисдикции и арбитражными судами на первый план должны выходить два аспекта, составляющих диалектическое единство. С одной стороны, суды не должны лишать участников гражданского оборота (из-за ведомственных разногласий) их конституционного права на правосудие . Решение вопросов подведомственности не должно превращаться на практике в основную проблему рассмотрения так называемых пограничных дел. Судья при принятии дела, в крайнем случае в предварительном заседании, должен определяться с подведомственностью.

Другой аспект заключается в том, что разграничение подведомственности — достаточно сложный теоретический и практический вопрос. Часто схожие по характеру споры могут решаться судами, входящими в разные судебные системы, на основе, пусть принципиально не отличного, но разного процессуального законодательства. Поэтому не должно, только лишь из стремления к осуществлению правосудия, быть ситуаций, при которых одни и те же дела рассматривались бы и арбитражными судами, и судами общей юрисдикции. Нужно выработать, пока на основе даже нечетких норм АПК РФ, основные критерии разграничения подведомственности споров, в том числе определить, что представляют из себя корпоративные споры.

📌 Реклама Отключить

Общие принципы подведомственности арбитражным судам споров установлены ст. 27 АПК РФ, в соответствии с которой арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам, участниками которых являются прежде всего юридические лица и индивидуальные предприниматели. Таким образом, при решении вопроса о подведомственности дела арбитражному суду на первый план выходит характер спора — спор должен быть экономическим.

Руководствуясь этим принципом, законодатель при разработке нового АПК РФ отнес к компетенции арбитражных судов споры между участниками хозяйственных обществ и товариществ, а также между участниками и самими обществами независимо от субъектного состава (имеется в виду участие физических лиц), поскольку эти споры носят в основном экономический характер. Значит, нормы, установленные ст. 33 АПК РФ, имеют не исключительный, а дополнительный характер. Видимо, поэтому данная разновидность подведомственности именуется законодателем не «исключительной», а «специальной».
Казалось бы, несложно разграничить компетенцию судов общей юрисдикции и арбитражных судов по рассмотрению корпоративных споров: все споры между участниками обществ и товариществ, а также между участниками и самим обществом должны рассматриваться арбитражными судами.

📌 Реклама Отключить

Однако на практике все оказалось не так просто. Причин здесь несколько:

а) размытость понятия «экономическая деятельность» и соответственно неоднозначность толкования термина «экономический спор»;

б) отсутствие легального определения понятия «корпоративный спор»;

в) нечеткая юридическая формулировка п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ;

г) отсутствие в доктрине арбитражного процессуального права и в законодательстве четкого определения роли арбитражного суда в рассмотрении корпоративных споров.

На наш взгляд, устранение названных причин на уровне теоретического толкования, законодательства и судебной практики позволило бы определиться с компетенцией арбитражных судов по рассмотрению этих споров и исключило бы споры между судами о подведомственности. Рассмотрим перечисленные обстоятельства подробнее. 📌 Реклама Отключить Спор, рассматриваемый арбитражным судом, должен носить экономический характер, т. е. возникать из экономической деятельности. Понятие экономической деятельности необозримо широко. Несомненно, что к ней прежде всего относится тот вид человеческой деятельности, который направлен на извлечение дохода (предпринимательская). Но ведь к подобной деятельности может быть отнесена и любая другая, связанная с извлечением полезных свойств имущества, в том числе и имущественных прав (по такому критерию к экономической деятельности возможно отнести трудовую — получение заработной платы, наследование — вступление в права владения имуществом, деятельность по созданию объектов интеллектуальной собственности и даже по сбору налогов). Очевидно, что применительно к спорам между участниками обществ и товариществ, а также между участниками и самими обществами не может применяться такой широкий подход. 📌 Реклама Отключить

Думается, совершенно правильно принципиальный критерий определен в п. 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.2002 № 11 » О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации «. Спор может быть рассмотрен арбитражным судом независимо от субъектного состава, только если он связан с участием в обществе и вытекает из деятельности общества, поскольку деятельность общества или товарищества как коммерческих организаций всегда носит экономический характер.

При таком подходе отпадает необходимость в существовании в п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ достаточно нелепой оговорки «за исключением трудовых споров». Ведь не может возникнуть трудовой спор между акционером и обществом, это всегда будет спор между работником (который может одновременно являться и акционером) и работодателем. Не может возникнуть корпоративный спор между акционером и обществом, предметом которого является защита чести и достоинства акционера. В любом случае защищаться будут честь и достоинство гражданина как личности, но не его акционерные права (например, когда акционер-гражданин был оскорблен решением общего собрания акционеров).

📌 Реклама Отключить

Понятие корпоративного спора

Более-менее легальное определение можно найти только в Кодексе корпоративного поведения (представляет из себя рекомендации, подготовленные группой российских и иностранных специалистов под руководством ФКЦБ России). На основе главы 10 Кодекса можно сформулировать следующее понятие корпоративных споров или конфликтов (наши общества и товарищества по западной терминологии называются корпорациями): корпоративный спор — любое разногласие между органом общества и акционером, а также между акционерами, если оно затрагивает интересы общества, в том числе отношения внутри общества.

Таким образом, из приведенной формулировки вытекает тот же самый вывод, который был сделан Высшим Арбитражным Судом РФ. Споры с участием физических лиц 1 , предусмотренные п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ, подлежат рассмотрению арбитражными судами только при наличии совокупности двух условий: физические лица являются участниками общества или товарищества; спор непосредственно затрагивает интересы общества.

📌 Реклама Отключить

Толкование закона

Буквальное толкование нормы п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ позволяет утверждать, что арбитражным судам подведомственны следующие корпоративные споры: а) для акционерных обществ — между акционером (как юридическим, так и физическим лицом) и обществом. Споры же между акционерами, если один из них является физическим лицом (не индивидуальным предпринимателем), арбитражным судам неподведомственны;

б) для обществ с ограниченной ответственностью (и других товариществ и обществ) — только споры между участником (физическими и юридическими лицами). Споры же между участником и обществом (товариществом) подведомственны арбитражным судам только в случае, если участник — юридическое лицо или индивидуальный предприниматель.

Однако подобное толкование не нашло подтверждения в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.12.2002 № 11:

а) в абз. 1 п. 6 разъяснено, что арбитражным судам подведомственны все споры, возникающие между участником общества (товарищества) и обществом (товариществом), вытекающие из деятельности обществ (товариществ) и связанные с осуществлением прав и выполнением обязанностей участниками обществ (товариществ);

б) в абз. 2 разъяснено, что споры между участниками обществ (товариществ), в случае если хотя бы один из них является гражданином (не предпринимателем), подлежат рассмотрению арбитражными судами, если эти споры связаны с предпринимательской или иной экономической деятельностью общества (товарищества).

Высший Арбитражный Суд РФ толкует п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ расширительно (не по букве, а по духу закона). Соответственно арбитражным судам при решении вопроса о подведомственности корпоративных споров следует руководствоваться данным разъяснением в силу п. 2 ст. 13 ФКЗ » Об арбитражных судах в Российской Федерации «. 📌 Реклама Отключить

Такое толкование, на наш взгляд, полностью согласуется с принципиальным подходом к роли арбитражных судов в системе российского правосудия. Арбитражная ветвь судебной власти призвана обеспечить осуществление правосудия в сфере экономической деятельности, а корпоративные споры, как мы могли убедиться, представляют из себя один из наиболее ярких видов экономических споров.

Доктринальный подход

К сожалению, в вопросе об отнесении к компетенции арбитражных судов корпоративных споров не просматривается доктринальный подход, что, по нашему мнению, и повлекло нечеткость норм АПК РФ и необходимость расширительного судебного толкования. Имеется в виду определение главной цели отнесения к подведомственности арбитражных судов корпоративных споров (нет никаких оснований считать, что в ее основе лежал ведомственный подход — «подгребание» к себе большего количества дел для увеличения финансирования системы или поднятия престижа). 📌 Реклама Отключить

На наш взгляд, принципиальной целью отнесения к компетенции арбитражных судов корпоративных споров может быть только одна: создание полноценных условий (материально-правовых способов и процессуально-правовых средств) правовой защиты прав инвесторов. Поясним эту мысль.
Все участники любых хозяйственных обществ и товариществ по экономической и правовой терминологии являются инвесторами, т. е. лицами, вкладывающими средства в ценные бумаги (акции) и паи (доли). Инвесторы независимо от способа вложения (на первичном или вторичном рынках) в любой экономике выступают ее движущим элементом, от их поведения зависят благополучие и развитие экономического оборота.

Если бы нормы АПК РФ были сформулированы с учетом статуса участников обществ и товариществ как инвесторов, многие спорные вопросы подведомственности отпали бы сами собой. Так, при обсуждении данной темы в арбитражных судах Свердловской области и Уральского округа неоднократно ставился вопрос: подведомственны ли арбитражным судам споры с участием бывших акционеров — физических лиц, лишившихся, по их мнению, незаконно акций, о защите своих прав на акции (о признании права собственности, о внесении записи в реестр акционеров, об истребовании акций и т. д.).
Однозначного ответа участники дискуссии на этот вопрос не нашли: хотя спор явно носит экономический характер и вытекает из участия (пусть и бывшего), формально арбитражным судам он не подведомствен, поскольку истцом по делу, защищающим свои права акционера, является физическое лицо. В силу п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ к специальной подведомственности арбитражных судов относятся только споры с участием акционеров, т. е. лиц, числящихся на момент подачи иска в реестре акционеров.

📌 Реклама Отключить

Обсуждение исследуемой темы позволило выработать некоторые рекомендации по определению подведомственности конкретных категорий корпоративных споров, которые могут быть использованы судьями на практике.

Если возник спор между участником общества (акционером, участником ООО и т. д.) и обществом, связанный с осуществлением участником прав и выполнением им своих обязанностей, данный спор подведомствен арбитражным судам независимо от субъектного состава.
В качестве примеров таких споров, наиболее часто встречающихся в практике, можно привести следующие.

Для акционерных обществ:

1) по искам акционеров о признании недействительным договора о создании АО, учредительных документов АО (п. 3 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и ВАС РФ от 02.04.97 № 4/8 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее — Постановление № 4/8);

2) по иску о внесении лица в реестр акционеров, об аннулировании записи на лицевом счете независимо от того, кто ведет реестр — само акционерное общество или специализированный регистратор (п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 09.12.2002 № 11, п. 4 Постановления № 4/8);

3) по иску акционера ЗАО или самого ЗАО о переводе на акционера или акционерное общество прав и обязанностей покупателя акций при наличии преимущественного права на приобретение отчуждаемых акций (п. 3 ст. 7 ФЗ «Об акционерных обществах», п. 7 Постановления № 4/8);

4) по иску акционера о признании недействительными решений собраний акционеров, совета директоров либо исполнительного органа общества;
5) по иску акционера дочернего общества о возмещении убытков основным акционерным обществом (п. 12 Постановления № 4/8);

6) по иску акционера о выплате дивидендов ;

7) по иску акционера о признании сделок, совершенных обществом, недействительными (при условии, что второй стороной по оспариваемой сделке и соответственно вторым ответчиком по иску является юридическое лицо или индивидуальный предприниматель);

8) по иску акционера о выкупе акций;

9) по иску акционера об обязании общества предоставить акционеру информацию (ст. 90, 91 ФЗ «Об акционерных обществах»);

10) по иску акционера об обязании общества выплатить денежные суммы или предоставить имущество при ликвидации общества (ст. 23 ФЗ «Об акционерных обществах»);

11) по искам акционеров, связанным с формированием уставного капитала общества (увеличение, уменьшение, внесение конкретного имущества в качестве вклада).

Для ООО (и других товариществ и обществ): 📌 Реклама Отключить • по иску участника о признании недействительными учредительных документов ООО: устава и учредительного договора (п. 5 Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и ВАС РФ от 09.12.99 № 90/14 » О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Постановление № 90/14);

• по различным искам участников, связанным со спорными вопросами формирования уставного капитала (п. 7-11 Постановления № 90/14);

• по искам участников о выкупе доли (ст. 23 ФЗ » Об ООО «, п. 13 Постановления № 90/14);

• по искам участников, в том числе вышедших из числа участников, о выплате части прибыли (дивидендов) ;

• по искам участников, в том числе вышедших или исключенных из числа участников, о выплате действительной стоимости доли при выходе или исключении участника из общества;

• по искам участника, подавшего заявление о выходе из числа участников общества (товарищества), об оспаривании отказа ООО в удовлетворении просьбы участника об отзыве заявления о выходе из общества (п. 15 Постановления № 90/14);

• по искам участников об оспаривании решений собраний участников;

• по искам участников о признании недействительными сделок, совершенных обществом (при условии, что второй стороной по сделке и соответственно вторым ответчиком по иску является юридическое лицо или индивидуальный предприниматель).
В отношениях между участниками ООО (иного общества или товарищества) могут возникнуть и другие споры (см., например, п. 18 Постановления № 90/14).

Спор между участником и обществом должен приниматься арбитражными судами независимо от субъектного состава только в том случае, если он связан с осуществлением прав и выполнением обязанностей участниками обществ и товариществ. 📌 Реклама Отключить

Для иллюстрации этого положения можно привести примеры, когда спор, казалось бы, возникший между акционером — физическим лицом и обществом, корпоративным не является, так как не связан с осуществлением акционером прав и выполнением обязанностей акционера:

а) иск заявлен гражданином, ссылающимся на то, что он является акционером общества, в качестве ответчика привлечено само общество, предмет требований — защита чести и достоинства и (или) компенсация морального вреда. В данном случае истец обратился за защитой своего права как гражданина, а не как владельца акций;

б) истец просит восстановить его на работе в обществе, акционером которого он является. Спор должен рассматриваться судом общей юрисдикции, ибо он трудовой. Истец защищает свои права как наемного работника, а не акционера;

в) истец-гражданин, являющийся акционером ответчика, просит признать право собственности на некое имущество. Этот спор носит общегражданский характер, истец просит защитить его право как собственника, а не как акционера.

Но если акционер просит признать право собственности на имущество, внесенное им в качестве вклада в уставный капитал, например, считая, что переход права собственности к обществу не состоялся, такой спор между акционером-гражданином и обществом подлежит рассмотрению арбитражным судом, поскольку связан с осуществлением прав акционера. 📌 Реклама Отключить

Споры между участниками обществ и товариществ (акционерами, участниками ООО и т. д.), если одной из сторон является гражданин (не предприниматель), рассматриваются арбитражными судами, когда они связаны с экономической деятельностью общества.

В качестве примеров подобных споров можно привести следующие:

1) о переводе прав и обязанностей покупателя акций в закрытом акционерном обществе (п. 3 ст. 7 ФЗ «Об акционерных обществах») и обществе с ограниченной ответственностью (п. 4 ст. 21 ФЗ «Об ООО»);

2) об исключении участника общества (ст. 10 ФЗ «Об ООО»);

В отношении споров, связанных с эмиссией, размещением акций и их обращением на вторичном рынке, а также долей в ООО, возникающих между акционерами или участниками ООО, в АПК РФ правило о специальной подведомственности отсутствует. Такие иски должны приниматься арбитражными судами по правилам, установленным ст. 27 АПК РФ, т. е. с учетом субъектного состава. 📌 Реклама Отключить

Примеры:

• истец-акционер оспаривает сделку по купле-продаже акций, совершенную с другим акционером. Спор подлежит рассмотрению арбитражным судом только в случае, если стороны являются юридическими лицами или индивидуальными предпринимателями;

• истец — бывший акционер предъявляет требование к ответчику, по мнению истца, незаконно завладевшему его акциями (это может быть виндикация, иск о применении последствий недействительности сделки или иск о признании права собственности на акции и т. д.). Если хотя бы одна из сторон является гражданином (не предпринимателем), спор должен рассматриваться в суде общей юрисдикции, поскольку носит не корпоративный, а общегражданский характер (спор о праве на имущество) 2 , напрямую с экономической деятельностью общества не связан.

Споры между участниками производственных и потребительских кооперативов, а также между участниками и кооперативами (это касается и товариществ собственников жилья — кондоминиумов) рассматриваются и арбитражными судами, и судами общей юрисдикции в соответствии с их компетенцией, определенной АПК РФ и ГПК РФ. 📌 Реклама Отключить

Необходимость в настоящей рекомендации обусловлена положением, содержащимся в п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 20.01.2003 № 2 «О некоторых вопросах, возникших в связи с принятием и введением в действие ГПК РФ». В указанном пункте говорится, что, поскольку кооперативы не относятся к обществам и товариществам, споры между их участниками рассматриваются судами общей юрисдикции. Из этого разъяснения Верховного Суда РФ буквально следует, что подобные споры находятся в исключительной компетенции судов общей юрисдикции независимо от субъектного состава.

С таким категоричным выводом трудно согласиться. Если участниками кооперативов или товариществ собственников жилья являются юридические лица, спор возник из экономической деятельности кооператива, то он подлежит рассмотрению в арбитражном суде (например, иск члена кооператива — юридического лица о признании недействительным решения собрания или правления о размере паевых взносов).

📌 Реклама Отключить 1 Оговоримся, что споры между юридическими лицами, носящие экономический характер, подлежат рассмотрению арбитражными судами в безусловном порядке.
2 Аналогичным образом суды должны подходить к спорам между бывшим и действующим участниками о возврате незаконно отчужденной доли в уставном капитале общества.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *